会計ニュース・コレクター（小石川経理研究所）

Ｍ＆Ａで株価つり上げか　東証マザーズ上場のＩＴ企業

東証マザーズ上場のＩＴ関連会社「アイ・シー・エフ」（現オーベン）が０４〜０６年、計１６の企業を合併・買収した際、買収先企業の売上高を水増しするなどして価値を過大評価した疑いがあるという記事。

「関係者によると、アイ社は０４年４月〜０６年１月、映像制作や不動産広告、服飾輸入、飲食店経営など多分野の計１６社を株式交換の形で次々と買収した。１６社には脈絡がなく、利益がほとんど出ていない会社もあり、買収の価値そのものが疑われた。」

「アイ社はこうした不透明な買収劇を２年間で次々と繰り返しており、この間にアイ社株価は乱高下した。当初２０万円前後だったのが、買収が始まった直後の０４年８月には６０万円を突破、同年９月には最高値９７万６０００円を付けた。翌１０月には２０万円台に急落した。」

「アイ社の関係者もこの間に自社株の売買で巨額の利益を得た可能性があるという。」

買収して連結決算に組み込むより前に売上高の水増しがあったとしても、買収した側の決算には直接の影響はありません。ただ、パーチェス法の会計処理を前提とすると、買収時の会計処理として、買収された会社の資産・負債を時価評価し、取得原価との差額としてのれんを計上するわけですから、被買収会社の価値を過大評価して取得原価を水増ししていれば、のれんが水増しされたことになります。

しかし、監査人の立場で考えると、当事者間の交渉で買収条件が決められ、それに基づいて会計処理したものは、認めざるを得ません。もちろん、相手方と共謀して値段をつり上げたことがはっきりしていれば否認せざるを得ませんが、経営者がそうした不正に関与するような会社であれば、監査意見を出す前に監査人を辞任することになるでしょう。

また、買収先の評価の水増しという点に関しては、ライブドア事件と似た構図です。ただ、ライブドア事件の場合は、水増しの結果得られた利益は、（それを不正に損益計算書上の利益にしたという問題はありましたが）ライブドア自体に還元されたのに対し、この会社の場合、記事によれば、関係者が自分のものにしてしまったわけであり、ある意味でずっと悪質だともいえます。

みずほコーポ銀、在庫担保の新型融資

みずほコーポレート銀行が東京リースと共同で、素材などの在庫を担保にした新しいタイプの融資を開発したという記事。

「融資先の在庫を引き受ける会社を東京リースが設置。その会社はみずほコーポ銀による融資を使って素材を買い付ける。企業は必要に応じてその会社から素材を購入する仕組みだ。海外から船で輸送する場合などに発生しやすい在庫の価格変動リスクを回避できるという。」

ということは、企業の方は、その在庫をオフバランスにすることができるということになるのでしょうか。また、融資を受けている間の値下がりリスクは誰が負うのでしょうか。企業が値下がりリスクを負うのだとすると、それはいつ損失をして認識されるのでしょうか（実際に引き取ってオンバランスされたときか、あるいは、引き取り前でも引き当てするのか）。

いろいろと疑問がわいてきます。来年から適用される棚卸資産の評価に関する会計基準では、オンバランスの在庫の評価について定めていますが、時価より高値で買い取る契約がある場合の処理については定めておらず、判断に迷います。

（そうした意図はないとは思いますが）悪く解釈すれば、在庫評価減隠しにも使えそうなスキームです。

棚卸資産の評価に関する会計基準（の解説）

新株予約権で申告漏れ　利益１０倍　国税指摘・追徴へ

大証上場の大手ネジメーカー「ヤマシナ」が発行した新株予約権を利用し、投資額の１０倍もの利益を上げる仕組みに投資した約１５の個人、企業が税務調査で総額約３０億円の申告漏れを指摘されていたという記事。

「問題の仕組みは、東京の証券アナリストが企業再生のための増資としてヤマシナに提案。同社は新株１株が２２円の新株予約権を発行し、併せて１０株を１株にする「株式併合」を行った。株価は２００円前後に上がった。」

「株式併合後、同組合に割り当てられた新株予約権を使い、投資家らは０６年３月までに新株約１億２０００万株を１株２２円で取得。併合直後の株価は２２６円で、一時３００円を超えた。株の取得時との差額が利益として国税局に認定されたという。」

２２円というのは行使価格です。株式併合があれば、それに対応して新株予約権の行使価格を修正するのが普通ですが、この会社の場合は、修正しなかったようです。プレスリリースでそのことを補足説明しています。

第3回新株予約権の発行等に関するお知らせ（ＰＤＦファイル）（２００５年６月２８日付のプレスリリース）

「株式併合後においても1株につき22円とした理由

第1項で述べました新規事業は、その情報･ノウハウ･人材の提供及び資金支援を当該新株予約権の引受先であるエンジェル1号投資事業組合が、長期安定株主となって会社と一体となって取り組む旨の提案を受けております。

しかし、100％成功する保証のある事業はないことと、当社の長年の赤字経営の状態、新規事業の推進の見通し、その他諸般の事情を考慮すると、引受先に引受けてもらえない事情等により、株式併合後においても1株につき22円としたものであります。」

アスキーソリューションズ、過年度決算訂正で半期報告書の提出に遅れ

アスキーソリューションズで、売上架空計上などが判明し、過年度決算の訂正が必要となったという記事。

「システム開発の一部案件で顧客の了解を得ないまま１億３６００万円の売り上げを計上したほか、同案件の進ちょく遅延で顧客から請求された違約金を特別損失ではなく固定資産に計上するなどしていた。」

過年度決算の一部訂正並びに平成20 年3 月期（第26 期）半期報告書提出遅延に関するお知らせ（ＰＤＦファイル）

「（１） 架空売上の計上

　平成17 年９月期から平成18 年３月期にかけて、本プロジェクトの開発段階における一部売上につき、最終顧客の検収のない段階で、検収する当事者能力のない当社の直接の売り先であるＡ社に、検収書の発行を依頼し、この検収書に基づいて、売上計上を行ったものです。

　これにより取り消す売上総額は約136 百万円となります。

（２） 違約金損失の未計上

　本プロジェクトに関し、その進捗状況が思わしくないことから、最終顧客側Ｂ社から違約金の請求を受け、平成18年３月に約60百万円を支払いましたが、その際、その違約金相当金額を、購入予定のあった社内使用ソフトの購入代金に上乗せし、一旦ソフトの卸売り会社に支払い、そこから、当社直接の窓口会社Ａ社を経由し、最終顧客側Ｂ社に支払うという処理を行いました。その結果、本来違約金は特別損失として計上されるべきところ固定資産に計上されることとなりました。

（３） 直接の売り先であるＡ社向け債権残高の回収について

　（１）において計上した売上は売掛金の滞留という状態が続いておりましたが、その解消を図る目的で、ソリューション事業部で別途進めていたプロジェクトに関係している別の会社への前渡金名目で、平成18 年11 月に売掛金相当額約147 百万円を一旦支払い、そこからＡ社に当社の売掛金相当額を支払わせ、Ａ社から当社に売掛金の回収名目で振り込ませると言う偽装を行いました。そのため当社の財務諸表上は売掛金相当額が回収され、代わりに前渡金が計上されることとなりました。」

架空売上のために生じた滞留売掛金を、前渡金名目で相手に支払ったカネから決済させ、売掛金が回収されたように見せかけていたということで、売掛金だけをみていたら、架空売上は発見できなかったかもしれません。当然こんどは前渡金が滞留することになりますが、プロジェクトがいくつもあり、何件もの前渡金支払いがあれば、それらに紛れてしまうことはあり得ます。

「違約金相当金額を、購入予定のあった社内使用ソフトの購入代金に上乗せし、一旦ソフトの卸売り会社に支払い」したということで、たしかに全体像を見れば固定資産の水増しですが、証憑上、外部からの購入と正当な支払があったことになっていれば、発見は難しそうです。

ＩＴ関連の新興企業がこんな会社ばかりだと、監査人のなり手がいなくなってしまうでしょう。

会計士や会計監査を描いた３冊。

監査難民 (講談社BIZ)
種村 大基


中央青山崩壊までの軌跡。

公認会計士vs特捜検察
細野 祐二


キャッツ事件の被告自身による手記。

小説会計監査
細野 康弘


ノンフィクションに近いフィクション。「背後にうごめく超大国の思惑」（宣伝文句より）というのは少し漫画的。

企業会計基準委員会は、工事契約会計基準などの会計基準、公開草案、論点整理を、２００７年１２月２７日付で一挙に公表しました。

今回公表されたものは以下のとおりです。

確定したもの

企業会計基準第15号「工事契約に関する会計基準」及び 企業会計基準適用指針第18号「工事契約に関する会計基準の適用指針」


公開草案

企業会計基準公開草案第23号「資産除去債務に関する会計基準（案）」及び 企業会計基準適用指針公開草案第27号「資産除去債務に関する会計基準の適用指針（案）」

論点整理

「企業結合会計の見直しに関する論点の整理」

「研究開発費に関する論点の整理」

公表物それぞれの概要については、今後当サイトにて取り上げる予定です。

三洋不正決算　議事録「先送り」言及　意図的の可能性も

三洋電機の不正決算を扱った記事。会計士と会社とのやり取りについてふれています。

「０３年５月５日、大阪府守口市の三洋本社で中央青山監査法人の会計士と三洋幹部が打ち合わせをした。議事録を元にやりとりを再現すると――。

　会計士　「０３年３月末時点で未処理損失が単体で２２億円見つかった。『０５年３月期までに適切に処理する』と確約してくれれば不問にする」

　三洋幹部　「０５年３月期まででは、処理に必要な資金の手当てが付かない。何とか０６年３月期まで延ばせないか」

　同様に損失処理の先送りを話し合った記録は、０１年春から０４年秋ごろまで何度も出てくる。」

議事録といっても、会社側の一方的なメモでしょう。そんなものでも会計士が不正な決算を認めた証拠になってしまうのはこわい話です。

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」（監査報酬の開示・監査人交代時の開示に係る部分）の公表

金融庁は、「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」（監査報酬の開示・監査人交代時の開示に係る部分）を、２００７年１２月２６日付で公表しました。

この案によると、監査人交代があった場合（会社が交代の意思決定をした場合も同じ）、臨時報告書で開示することになっています。

単に交代があったという事実だけでなく、異動の決定又は異動に至った理由および経緯、それに対する監査報告書等の記載事項に係る異動公認会計士等の意見なども開示されます。

監査人から直接当局に報告するという仕組みではないようです。（別の法令で定めるのかもしれませんが・・・）

監査人の立場を強化するための改正ですが、監査人からすると、特に期中交代の場合、簡単には辞任しづらくなるかもしれません（会社との対立が表面化してしまうため）。

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