会計ニュース・コレクター（小石川経理研究所）

法規委員会研究報告第15号「監査人の法的責任に関する裁判例」の公表について

日本公認会計士協会は、法規委員会研究報告第15号「監査人の法的責任に関する裁判例」を2013年6月27日付で公表しました。

この報告書は、「監査人の法的責任が問題となった民事裁判例について、事案や裁判所の判断の概要を説明するだけでなく、それらへの分析や論評を記載する等、様々な観点から検討を行ったもの」です。

以下の裁判例を取り上げています（目次より）。

１．日本コッパース事件
２．凸版印刷労働組合事件
３．日本債券信用銀行事件
４．山一證券事件�@
５．山一證券事件�A
６．フットワーク事件
７．福徳銀行・なにわ銀行事件（なみはや銀行事件）
８．足利銀行事件�@
９．足利銀行事件�A
10．日本長期信用銀行事件
11．Ｉ社事件
12．キムラヤ事件
13．ナナボシ事件
14．Ｋ社事件
15．そごう事件
16．ライブドア事件

研究報告によれば、これらのうち監査人の責任が裁判で肯定されたのは4件とのことです。被監査会社から請求された例が3件（4件のうち）で、株主などからの請求では1件（12件のうち）だけです。ただしこの1件は比較的最近のライブドア事件です。

この点に関し、研究報告では以下のように書いています。

「被監査会社の(元)株主(又は債権者)が原告となったケース(第２パターン)で監査人の民事責任が認められたものは、本稿執筆時においては１件のみであるものの、今後、第２パターンにより監査人に対する民事責任の追及がなされるケースが増加する可能性は十分にあるといえる。」

研究報告では、監査人側の予防策として、業務の品質の管理、監査調書の記載、監査手続の過程で会計問題を発見した場合の対応についてふれています。

「金融商品取引法における課徴金事例集〜開示規制違反編〜」の公表について

金融庁の証券取引等監視委員会は、「金融商品取引法における課徴金事例集〜開示規制違反編〜」を、2013年6月26日に公表しました。

「開示検査の傾向や開示検査で確認された不適正な会計処理等の概要を取りまとめた」資料です。

以下のような事例が取り上げられています。

【事例１】架空売上の計上
【事例２】リベートの過大計上
【事例３】営業関係費等の過少計上
【事例４】社債評価益の過大計上
【事例５】貸倒引当金の過少計上
【事例６】匿名組合清算配当金の過大計上
【事例７】貸倒引当金繰入額の過少計上
【事例８】営業出資金名目の使途不明金に係る損失の不計上
【事例９】投資有価証券の過大計上
【事例10】のれんの過大計上
【事例11】未払金の過少計上
【事例12】発行開示書類（有価証券届出書）の不提出
【事例13】継続開示書類（有価証券報告書等）の不提出

固有名詞はアルファベット等になっていますが、過去の金融庁のプレスリリースを調べれば、特定できそうです。

このほか、「開示検査の結果行われた自発的訂正」の短い事例が4件掲載されています。

また、「最近の開示検査で把握された主な不正の手法」についてもふれています。以下そのまとめの部分を抜粋しました。

・不適切な会計処理の隠蔽を図るため、海外子会社や海外ファンドが利用されるケース。粉飾の仕組みを複雑化させ、また国境を跨ぐことにより正確な実態の把握を困難とさせることにより、長期間にわたって不正が表面化しないことがある。

・海外子会社等において不適切な会計処理が行われ、連結財務諸表に影響が及ぶケース。企業の海外進出が拡大する中、海外子会社等の財務情報に対して、現地固有の統制環境やリスクの評価も踏まえた適切なモニタリングが行えているか、企業集団全体としての内部統制のあり方が問われるようになっている。

・経営者や取締役等の会社幹部が主導して不適正な会計処理が行われるケース。特に新興企業では、会社幹部の発言力が大きく管理部門が弱い傾向があり、会社幹部に対する牽制が機能していないなどの内部統制上の問題を抱えていることがある。

監査法人などでの研修資料にもなりそうです。これを使えば、不正リスク対応の研修をやったというアリバイになるかもしれません。

パナソニック前名誉会長の役員報酬１５億円　開示対象外

パナソニックの前名誉会長への役員報酬が約15億円だったという記事。

「昨年６月にパナソニックの取締役を退任し、７月に死去した松下正治・前名誉会長が昨年度に受け取った役員報酬が、約１５億円とみられることが関係者の話でわかった。」

内容は退職金だったようです。

多額な役員報酬は個別開示されることになっていますが、前名誉会長への支払いは、当期費用計上分でないため、対象外となっています。

「パナソニックが２７日に公表した有価証券報告書には、この退職慰労金を含めた役員報酬の記載がない。同社は０６年度に退職慰労金制度を廃止し、すでに権利を得ていた額だけを退任時に支払うことにした。この費用は同年度に会計処理したため、「昨年度の支出ではなく、今回の開示の対象外」（広報）という。」

現行ルールでは、多額かどうかは、支払い額ではなく、費用計上額で判定されるので、こういうことになります。

支払いベースでも開示すべきという学者のコメントも掲載されています。

「法政大学の胥鵬（しょほう）教授（企業統治論）は「役員報酬は投資家の重要な判断材料。高額なものは支払う段階で開示する仕組みに改めるべきだ」と指摘する。」

役員の退職慰労金などは、引当金処理が一般的になっているので、大きな退職慰労金支払いであっても、分割費用計上され、表に出てこない例が結構あるかもしれません。また、ストックオプションで支払っている場合には、ストックオプション会計に従って費用計上される金額・タイミングで判定するのか、それとも、オプション行使のタイミングとその時の時価で判定するのか、という論点もありそうです（現行ルールは費用計上時）。

こちらは米国企業の経営者報酬についての記事。上昇が続いているようです。また、ストックオプションによる報酬の割合が大きいそうです。
An Unstoppable Climb in C.E.O. Pay（NYT）

虚偽説明で百億円集金か、ＦＸ業者に金融庁警告

証券取引等監視委員会が、ファンド運用会社「リミットインベステージ」に関して、適切な措置を講じるための情報提供を金融庁に対して行ったという記事。

「同社関係者によると、関連する海外の別のファンドを利用するなどして、少なくとも約９００人から約１００億円近くを集めた可能性があるという。」

「監視委によると、同社は今年５月頃までの約２年間に、ＦＸ取引で得た収益を分配するファンドへの出資を募集していたが、遅くとも昨年９月以降、出資金をＦＸ取引とは無関係の経費に充てたり、複数の社外の関係者への営業報酬に流用したりしていた。出資者は３０歳代など若い世代の男性が多く、延べ約２００人から数億円を集め、ほぼ消失した状態という。」

警告のＦＸ業者、「ネズミ講」的に出資金集める（読売）

株式会社Ｌｉｍｉｔ　Ｉｎｖｅｓｔａｇｅに対する検査結果について（金融庁・証券取引等監視委員会）

「ア．当社は、遅くとも平成２４年７月ころ以降、出資金を充てて行うＦＸ取引による収益の有無に関係なく、架空の収益を計上し、当該架空の収益から顧客への分配金（当初出資金額の５％に相当する金額）を控除した額を成功報酬として収受して自己の経費等に費消する意図を有し、実際にこれに沿った取扱いを行っていた。しかしながら、当社は、遅くとも同年９月ころ以降、上記意図や取扱いを顧客には秘匿して、収益が生じない限り成功報酬を収受することはない旨を表示した勧誘資料等により勧誘を行っていた。

イ．当社は、遅くとも平成２４年７月ころ以降、成功報酬を収受するために計上していた上記架空の収益のうち、当初出資金額の５％に相当する金額を分配金とし、出資金を原資として顧客に分配する意図を有し、実際にこれに沿った取扱いを行っていた。しかしながら、当社は、遅くとも同年９月ころ以降、上記意図や取扱いを顧客には秘匿して、収益が生じない限り分配金の支払を行わない旨を表示した勧誘資料等により取得勧誘を行っていた。」

毎月分配型の投資商品もあるので、出資金元本から配当（分配）を行うこと自体は違法ではないのでしょうが、架空収益を計上して、そこから出資者への分配金と成功報酬（会社の利益になるもの）を払っていたのであれば、それは詐欺ということになります。

金融庁には監査法人・会計士への検査で形式的な指摘をするよりは、こうしたあからさまな詐欺行為の疑いのある事件の摘発に税金を使ってもらいたいものです。

韓国:バイオ企業会長を逮捕　自社株売り抜け多額利益

韓国のバイオ企業「ＲＮＬバイオ」の会長が未公開情報を利用して自社株を売買したという疑いで逮捕されたという記事。

会長が「自社株４７３万株を売却し、１４０億ウォン（約１２億円）を得た」あとに、会社は上場廃止になっています。

「Ｒ社は、韓国では禁じられている幹細胞投与を希望する韓国人患者を福岡市のクリニックに紹介している。毎日新聞が昨年１２月末に営業実態を報道して以降、同社の株価は低迷。昨年度の決算報告について、幹細胞の抽出・培養を含む事業の適法性に不透明な部分があると判断した監査法人から「適性」意見を得られなかったため、韓国証券取引所が今年４月、上場廃止を公示した。」

「適性」は「適正」だと思いますが、現地の報道をみると、a declaimer of opinion from its auditorのために上場廃止になったといっています。たぶん、「幹細胞の抽出・培養を含む事業の適法性」を監査人が判断したということではなく、会社が財務的に厳しい状態になったので、継続企業の前提の問題として意見差控（不表明）になったのでしょう。

Lotte Tour, RNL Bio delisted from bourse（Korea Times）

RNL Bio, a stem cell research company, also faces delisting because of a declaimer of opinion from its auditor. It also saw more than half of its paid-in capital dry up. Earlier this year, the firm was also involved in an allegation that it had smuggled out stem cells to hospitals in China and Japan.

日本でも大きなインサイダー事件の判決があったばかりです（問題となった取引金額は韓国の事件と比べるとわずかですが）。

「事前報道、重要事実の公表にあたらず」　経産省元審議官に有罪判決　東京地裁（産経）

こちらは、東京電力の公募増資でインサイダー取引をしたとされる米証券会社への課徴金納付命令の記事。

米証券会社に課徴金命令　東電株の増資インサイダーで金融庁

「ほとんど倒産企業」「液晶失敗、素人でも分かる」…シャープ

６月２５日に開催されたシャープの株主総会の模様を伝える記事。

ゴーイングコンサーンについても質疑があったようです。

「《財務諸表のゴーイングコンサーン（継続企業の注記）も俎上に上がり、みずほコーポレート銀行と三菱東京ＵＦＪ銀行からそれぞれ派遣される取締役候補者の藤本聡氏と橋本仁宏氏に名指しで考えを聞く株主も…》

　藤本氏「会社の現状を把握していないので、ゴーイングコンサーンについては発言を控える」

　橋本氏「まだ選任されていないので…」とコメントは避けた。

　《両氏の発言に納得のいかない株主は、いらだちを含んだ声で「経理本部長に聞きたい」と食い下がった》

　大西専務「監査人から疑義があると定義された。これに対し、当社は中期計画を公表し、融資借り換え、継続など資金関係に手を打っていることを説明した。監査人も手は打たれていると判断したということ」」

ということで、有報をみてみると、ゴーイングコンサーンの注記はなされていませんが、継続企業の前提に関する重要事象等として記載されていました。

「(19) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループでは、IGZO液晶搭載のスマートフォンやタブレット端末、高変換効率ブラックソーラーなど独自デバイスや商品の売上拡大はもとより、希望退職をはじめ人件費を中心とした固定費の削減や在庫の適正化等、全社あげての経営改善諸施策の推進により、当連結会計年度の下半期は営業損益ベースで黒字転換を果たすことができた。しかしながら、年度ベースでは、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても多額の営業損失・当期純損失を計上し、重要な営業キャッシュ・フローのマイナスとなった。また、第20回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還期限が平成25年９月30日に到来し、自己資金での償還が困難となる懸念がある。こうした状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているが、「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (3)事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、当該重要事象等を解消するための対応策を実施しているため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められない。従って、「継続企業の前提に関する事項」には該当していない。」

注記としなかったというのは、リーマンショックのときの監査基準改正が効いているのでしょう。

“低迷”シャープ株主たちの必死…素人離れした質問で株主総会“緊迫”（夕刊フジ）

金融審議会「新規・成長企業へのリスクマネーの供給のあり方等に関するワーキング・グループ」（第１回）議事次第

金融庁の金融審議会が、新興企業の資金調達を容易にするための方策について審議を始めたという記事を当サイトでも取り上げましたが、その審議会資料が金融庁のサイトで公開されています。

事務局説明資料（PDFファイル）という資料に論点が詳しく出ています。

開示関係では、「新規上場（ＩＰＯ）の推進策」のなかの「新規上場に伴う事務負担の軽減」という項目で以下のような論点が挙がっています。

○ 新規上場しようとする企業は、有価証券届出書において直近５年間分の財務諸表の記載（うち直近２年分は公認会計士等の監査証明が必要）が求められている。また、上場後は、事業年度ごとに内部統制報告書の提出が求められている。この内部統制報告書には、公認会計士等の監査証明を受けなければならない。

○ 新規上場のコストを低減させる観点から、内部統制報告書の提出に係る負担を一定期間軽減することや、有価証券届出書において提供が求められる財務諸表の年数を限定するなど、企業内容等の開示を合理化することができないか。

また、虚偽記載の賠償責任についてもふれています（「その他」のなかの「流通市場における虚偽記載等に係る賠償責任」）。

○ 有価証券報告書等の重要な事項について虚偽の記載があった場合等において、当該書類を提出した会社は、募集又は売出しによらずに有価証券を取得した者に対して、過失の有無に関係なく損害賠償責任を負う（無過失責任）。

○ 上場会社は虚偽記載等を防止するため、コストをかけて内部統制を構築するなどしている。このため、流通市場で有価証券を取得した者に対する賠償責任については、無過失責任となっていることが適切か検討が必要ではないか。

東証、上場廃止基準を明確化

東証が上場廃止基準を明確化するという記事。「特設注意市場銘柄」の制度も見直すようです。

「東京証券取引所は、８月にも有価証券報告書の虚偽記載による上場廃止基準を明確化する。これまで「東証の判断」としていたが、「売上高の大半が虚偽だった」などの判断基準を示す。上場維持か廃止かをめぐる投資家の困惑による市場の混乱を防ぎ、株式市場に対する信頼感を高めるのが狙いだ。」

「上場廃止を判断する前段階で指定される「特設注意市場銘柄」も見直す。現在は同銘柄に指定後、３年以内に内部管理体制を改善する条件で上場を維持してきたが、これを原則１年以内に短縮する。また新たに、適時開示の規定に違反し、かつ内部管理体制に改善の必要性が高い場合も指定可能とする。」

オリンパス粉飾事件の影響です。

詳しくはこちらの資料をどうぞ。

特設注意市場銘柄の積極的な活用等のための上場制度の見直しについて（東証）（PDFファイル）（再掲）

今年８月を目途に実施とのことです。