会計ニュース・コレクター（小石川経理研究所）

Why the Petrobras scandal is shaking Brazil

大手エネルギー関連企業ペトロブラス社Petrobrasの汚職疑惑が、政界上層部を巻き込むようなブラジル最大のスキャンダルになるかもしれないという記事。

Energy giant Petrobras is engulfed in a corruption scandal that could prove to be Brazil's biggest, threatening to engulf the country's most senior politicians—including its president.

会社は、決算発表の延期を公表した際、ブラジル連邦警察の「洗車作戦」によって、マネーロンダリングと組織犯罪が摘発されており、同社が重大なときを迎えつつあると述べています。

Even the company is not downplaying the events. In a news release last week to explain why it had delayed its upcoming financial report, Petrobas said it was "undergoing a unique moment in its history, in light of the accusations and investigations of the "Lava Jato Operation" (Portuguese for "Operation car wash") being conducted by the Brazilian Federal Police, which has led to charges of money laundering and organized crime."

どういうスキャンダルかというと、ペトロブラスの役員が、契約を得るため、会社の利益からねん出したカネを使って、政治家に支払いを行っていたというものです。キックバックは、総額４０億レアル（１６億ドル）にもなる可能性があります。

Petrobras executives are alleged to have paid politicians for contracts, using money skimmed from company profits. The head of the country's budget watchdog, Joao Augusto Nardes, has said the kickbacks may total as much as 4 billion Brazilian reais ($1.6 billion), according to the Wall Street Journal.

会社は、そのような指摘を確認も否認もしていません。ブラジル連邦警察による捜査とともに、会社は独立した監査人と契約して調査させています。

The company has neither confirmed nor denied the allegations. It has hired independent auditors to investigate further, in addition to the official investigation by the Brazilian Federal Police.

最近再選されたばかりの大統領を含む、ブラジルの最も上層部の政治家の関与が疑われています。大統領は、ペトロブラス社の元会長です。

The country's most senior politicians are implicated, including recently re-elected President Dilma Rousseff, who previously headed the Petrobras board of directors.

大統領が違法な支払いの恩恵を受けていたという証拠はありませんが、指摘されている事象の多くは、大統領が会長在任時に起きています。

There is no evidence that Rousseff personally benefited from the illegal payments, but the majority of the alleged events occurred while she was head of the board of directors.

警察は、ペトロブラスの役員と、ペトロブラスの協力業者であるブラジルのいくつかの大手建設・エンジニアリング会社の役員を逮捕しています。

Police have arrested senior executives both within Petrobras and in some of the country's largest construction and engineering firms that work with the oil major.

ペトロブラスは米国で上場していますが、米国の監督当局も調べ始めたそうです。
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US turns up heat with criminal investigation into Petrobras（CNBC）

設備投資などの金額を水増しして、その一部を与党の政治家に渡していたという疑惑が指摘されています。

Prosecutors in Brazil allege that Petrobras and its contractors over inflated the cost of capital expenditure projects and acquisitions by hundreds of millions of dollars and paid part of the proceeds to politicians from the ruling Workers' Party (PT) coalition.

ペトロブラスは次のエンロンか？　PERや利回りは倒産を織り込みに行く展開（Market Hack）

アイセイ薬局／不適切な会計処理で第三者委員会を設置

調剤薬局のアイセイ薬局が、不正会計の疑義発生を受け、第三者委員会を設置するという記事。

「アイセイ薬局は11月28日、過去の一部の工事請負契約、土地賃貸借契約、不動産売買契約等につき、適切な会計処理が行われていなかったなどの疑義が生じたことを受け、第三者委員会を設置すると発表した。」

「第三者委員会の委員長には、元最高裁判所判事の那須弘平氏、委員には弁護士の伊藤尚氏、公認会計士・税理士の古田十氏、公認会計士・公認不正検査士、最高検察庁金融証券専門委員会参与の宇澤亜弓氏が就く。」

第三者委員会設置に関するお知らせ（PDFファイル）

どういう不正の疑惑があるのか、規模はどのくらいかといった、具体的な説明はありません。「過去の一部の工事請負契約、土地賃貸借契約及び不動産売買契約等につき、適切な会計処理が行われていなかったなどの疑義」とのことなので、ありそうな不正としては、取引の相手先と共謀し、契約金額を水増しして、バックリベートを受け取った（資産の流用）というようなことが考えられます。そのほか、純粋に会計上の不正として、経費にすべきものを固定資産の取得原価に含めてしまったというようなことも考えられます。元最高裁判所判事まで登場するわけですから、単純ミスということはなさそうです。

こちらも第三者委員会設置のニュースです。
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エナリス、テクノラボとの取引で会計処理に疑義・第三者調査委員会を設置して調査へ（marketnewsline）

「エナリス <6079> は20日、既に問題が指摘されていたテクノ・ラボ株式会社との取引に関して社内調査の結果、会計処理に疑義が生じたことを理由に、弁護士を委員長とする第三者調査委員会を設置して調査を開始することを発表した。」

「会計上の疑義があることが判ったテクノ・ラボとの取引とは、テクノ・ラボからの発電設備の購入意向を受け、売掛金に見合う他社発行の小切手を担保とすることで、平成25年12月13日に発電設備を10億円で販売したというものとなる。

その後エナリスは、平成26年５月頃テクノ・ラボの発電計画について実行性の疑義が生じたことを理由に、平成26年６月にテクノ・ラボに対する売掛金10億円の代金不払による契約解除を通知し、債権債務を解消すると同時に発電設備を、東証一部の金融機関に販売していた。」

「他社発行の小切手を担保」というのはあまりない取引です。先日付小切手なのでしょう。この「他社」がどこかというのも気になります。また、「発電設備を、東証一部の金融機関に販売」という取引もよくわかりません。金融機関がリース会社か何かだとすると、最終的に誰が代金部分を負担するのでしょうか。（発電設備を担保に融資を受けたというのならわかりますが、その場合は販売したという会計処理はできません。）

第三者調査委員会の設置に関するお知らせ（PDFファイル）

こちらの第三者調査委員会の委員長は、元金融庁長官です。

平成26年12月期第３四半期報告書の提出期限延長に関する承認申請書提出に関するお知らせ（11月12日）（PDFファイル）

「平成25 年12 月期に計上したテクノ・ラボ�鰍ﾖのディーゼル発電機の売上（10億５千万円）に係る販売代金が未回収となり平成26年６月に契約解除となった取引について、与信管理や会計処理に疑義が生じました。」

決算日をまたいで大きな売上がキャンセルされたわけですから、懐疑心が必要な取引といえそうです。それにしても、この発電設備の現物は今どうなっているのでしょうか。キャンセルしたからといって、簡単に引き取れるようなものなのでしょうか。

11月12日の段階で、社内調査の結果は出ていたそうですが、「有限責任監査法人トーマツのレビュー報告書付の平成26年12月期第３四半期報告書の提出にはしばらくの時間を要する見込みとなった」ということで、提出期限延長の申請を行っています（その後承認）。

「アベノミクス」にのって新規上場した「エナリス」、実態不明の会社に「巨額売掛金」、疑惑次々と（東京アウトローズ）

マザーズ上場「エナリス」、実態不明の巨額売掛金計上、重要証言で真相明らかに、発電機販売時に「発電所計画」はとん挫していた（同上）

「この一連の取引によって、２５年１２月期業績予想の売上高１００億円を達することができた。エナリスは今年１０月２４日のＩＲで、「当社がテクノ・ラボ社より発電設備の購入意向を受け」たと述べている。しかしエナリスが、計画とん挫で宙に浮いた発電機の処理に困った末の依頼だった、というのが真相である。さらに、同ＩＲは「２６年５月頃テクノ・ラボ社の発電計画について実行性の疑義が生じ」た、としているが、すでにテクノ・ラボに発電機を買い戻させた段階で、「発電計画」の実行性などなく、計画そのものさえなかった疑いが強いのは、一連の経過をみれば明らかだ。」

財務諸表監査における不正対応 宇澤 亜弓 by G-Tools

「企業結合に関する会計基準」等の改正による当期純利益の表示変更の影響

2013年の企業結合会計基準・連結会計基準の改正による当期純利益の表示変更に関する簡単な解説。少し前の解説ですが、先日、この改正を取り入れた会社計算規則の改正案が出たばかりなので、再確認には役立つと思われます。

上場会社監査事務所登録制度一部改正要綱案（公開草案）の公表について

日本公認会計士協会は、上場会社監査事務所登録制度一部改正要綱案を、2014年11月7日に公表しました。

上場会社監査事務所登録制度をより厳しくするようです。

「登録事務所名簿から抹消されたときは、抹消リストに掲載（事務所のみ）し公開するが、抹消リストへの掲載事由に該当した監査事務所及びその代表者並びにその原因となった上場会社の監査業務の業務執行責任者を名簿再登録制限者として管理し、再登録を制限する。」（協会資料より）

事務所だけでなく、業務執行責任者個人も対象にするというところがポイントのようです。問題案件に何度も関与したような会計士を排除しようということなのでしょう。

また、上場会社監査への新規参入を制限するようなことも考えているようです。

「新規に品質管理委員会規則第４条に定める監査契約を締結する予定の監査事務所となった場合、監査契約締結前に登録の申請を行わなければならない。【強制】
（監査契約締結後の登録申請は原則として認めない。）」（協会資料より）

上場会社の監査契約がとれたから、あわてて登録するようなことは、認めないということのようです。

ＪＡＬＣＯホールディングス株式会社に係る有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告について

金融庁の証券取引等監視委員会は、ＪＡＬＣＯホールディングス株式会社が、「「重要な事項につき虚偽の記載がある」・・・有価証券報告書等を提出」し、また、「「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類を提出し、当該発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた」として、同社への課徴金納付命令を発出するよう勧告を行いました（2014年11月21日付）。

勧告された課徴金の金額は、１億5,150万円です。

売上の過大計上等により、例えば、平成25年３月期有価証券報告書では、「売上高が904百万円であるところを3,351百万円と記載」「連結当期純損益が▲421百万円であるところを▲219百万円と記載」したとされています。

証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告について（PDFファイル）

第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ（2014年5月30日）（PDFファイル）

調査報告書によると、子会社（JAS社）がオムコという会社にだまされていたということになっています。しかし、いったん遊戯機を買い取って、売り戻すという、かなり異常な取引であり、そもそも、売上に計上できるものなのかという疑問を感じます。遊戯機を担保にした融資とみることはできなかったのでしょうか。

「本件取引において想定される商流を簡略化すると、オムコ社とパチンコホール等との間で中古遊技機の売買契約が成立した場合に、オムコ社が、この売買契約の目的物である中古遊技機をパチンコホール等へ納品する前に、同中古遊技機を、一旦JAS に販売し、これをJAS より買い受けるという2 つの取引を行い、その上で、パチンコホール等に納品するというものであった・・・。

このように、本件取引では、オムコ社とパチンコホール等との間の中古遊技機の売買契約の成立が前提となっていた関係で、オムコ社がその中古遊技機を一旦JAS に販売するにあたっては、オムコ社が、JAS に対し、オムコ社とパチンコホール等との間の売買契約書を提出することが取り決められていた。

ところが、オムコ社は、パチンコホール等との間の売買契約が実際は存在しないにもかかわらず、売買契約書を偽造し、これをJAS に提出して本件取引を行っていた。また、パチンコホール等との間に売買契約自体は存在する場合であっても、売買契約書の中古遊技機の機種や台数の記載を操作し、代金合計額を水増しした売買契約書をJAS に提出して本件取引を行っていた。

また、オムコ社は、本件取引の目的物である中古遊技機を管理することになっていたところ、JAS に対し、「委託倉庫」と称する地方の倉庫に在庫が存在するかのように振る舞うなど、様々な偽装工作を行い、実際は存在しない中古遊技機が存在するかのように装っていた。」

パチンコ会社粉飾疑い、課徴金勧告へ（産経）

「・・・関係者によると、Ｊ社は平成２４年３月期から２６年３月期の有価証券報告書などに、パチンコ機器の売上高を実際より過大に計上するなど虚偽の記載をした疑いがあるという。

　Ｊ社は子会社と別の中古パチンコ機器販売会社との取引に関する売上高を計上していたが、これらの取引が架空と判明したとの理由で、この分の売上高を取り消した有価証券報告書などの訂正報告書を関東財務局に提出していた。・・・」

Takata’s Switch to Cheaper Airbag Propellant Is at Center of Crisis

タカタの欠陥エアバック問題の背景に、推進剤を安いものに変更したことがあるという記事。

金融庁・東証:社外取締役、複数に　行動指針原案

金融庁と東京証券取引所が検討しているコーポレートガバナンス・コードについて、原案が有識者会議に示されたという記事。社外取締役の人数についても案が出たようです。

「金融庁などは年内に最終案を決定し、株主総会が集中する来年６月までに東証の上場規則に反映させる。原則案は、取引先と株式を持ち合う場合は保有の狙いなどを開示することや、役員報酬を決めたり取締役を選任したりする際の方針を明示することも求めている。法律による義務化ではないが、従わない場合は理由の説明が求められる。

社外取締役をめぐっては、今年６月の会社法改正（施行は来年春）で、社外取締役がゼロの上場企業は、その理由を説明することが義務付けられた。今回の原則案はこれを一歩進め、複数の社外取締役を求めた。」

「財務省や経済産業省など官僚出身者の就任も増え、「新たな天下り先」と揶揄（やゆ）する声もある」そうですが、元・大手監査法人パートナーなどと、社外取締役の席を争うということになるのでしょうか。（官僚の方に分がありそうですが）

なお、会社法改正の施行日は来年5月1日が予定されているようです。昨日当サイトで取り上げた、会社法施行規則等の改正案の参考資料にそのように書かれていました。

こちらのページの事務局説明資料が原案です。
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コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議（第７回）議事次第（金融庁）

本日26日の日経に大きな広告を出していた役員向け人材募集コンサル業務をやっている会社です。社外取締役が必要だとなると、こういう業者が活躍するのでしょうか。会計士協会あたりが安い料金でやれば需要がありそうですが。
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エゴンゼンダー

〔アングル〕論議呼ぶ「独立社外取締役」強化策　数と質の確保など課題（ロイター）

「東証１部上場企業で独立社外取締役を２名以上採用している企業は、７月時点で２１．５％にとどまる。独立社外取締役を全く採用していない企業は７００社、１名だけ採用しているのは７２４社で、これらの企業がすべて来年６月までに２名の独立社外取締役をそろえるとすれば、延べ２１００名超の独立社外取締役が必要な計算になる。

コードの原案には「取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべき」との文言もある。つまり、兼任を一定程度に制限しなければならず、上場企業にとって、専任の独立社外取締役を確保するための人材争奪戦が激化するリスクをはらむ。」

成長に資する企業統治指針を（日経）

「社外取締役の複数選任と並んで重要と見られるのは、株式の持ち合いについて企業に説明責任を求めている点だ。株式持ち合いは買収防衛策として乱用される懸念があるうえ、資本の効率利用の面からも問題含みだ。企業は合理的に説明できない保有株式を売却し、得た資金を投資や配当・自社株買いに回すべきだ。」

特別リポート：タカタ欠陥エアバッグ、尾を引く「メキシコの誤算」

タカタの欠陥エアバッグ問題の原因をたどると、メキシコ工場における事故に行きつくという記事。

「メキシコ・コアウイラ州フロンテラ。タカタは２０００年、人口７万５０００人あまりの同地域に北米向けを中心とするエアバッグの製造工場を建設した。死傷事故やリコールにつながった同社製品は２００１─２００２年と２０１２年頃に製造されているが、リコール記録や当局、自動車メーカーによると、そうした欠陥品はこの工場で作られていたことがわかっている。」

UK food and drink companies lose £11bn to fraud

PKF Littlejohnという会計事務所とポーツマス大学「不正対策研究センター」の報告書によると、英国の食品・飲料関係企業は、不正により、年間112億ポンドもの損失を被っているという記事。

Fraud is costing UK food and drink companies more than £11.2bn a year, and resulting in a "fraud tax" on groceries, according to a new report by accountancy firm PKF Littlejohn and the Centre for Counter Fraud Studies (CCFS) at the University of Portsmouth

この「Minimising Fraud and Maximising Value in the UK Food and Drink Sector 2014」という報告書は、73社の上場企業（総売上高2000億ポンド）を分析しています。

Minimising Fraud and Maximising Value in the UK Food and Drink Sector 2014 analysed data from 73 listed companies – across the FTSE 100, FTSE 250, and others – which have a combined total annual sales of £200bn.

この調査によると、食品・飲料セクターにおける不正によって、食料品1ポンド当たり5ペンスの「不正税」を消費者は支払わされているそうです。また、不正をつきとめることにより、企業の利益は44億8千ポンド増加する可能性があります。

The research found that fraud in the sector was leading customers to pay a five pence "fraud tax" on every pound spent on groceries, and that tackling fraud in the industry could boost profitability by £4.48bn, or 34%.

Centre for Counter Fraud Studies（ポーツマス大学）

ポーツマス大学のFood Fraud Groupのサイトをみると、食品不正には、表示に関する不正、食品のすり替え・水増し、食品偽造などがあるそうです。

The Food Fraud Group, established in 2014, brings the unique skill set of the University of Portsmouth to the growing global problem of food fraud. This covers a wide range of economically motivated frauds, ranging from false labelling to substitution or adulteration of foods. In some cases, food counterfeiting has fatal consequences.

会社法の改正に伴う会社更生法施行令及び会社法施行規則等の改正に関する意見募集（電子政府の総合窓口）

会社法改正に伴う会社法施行規則、会社計算規則等の改正案が、2014年11月25日に公表されました。

改正案が公表されたのは以下の施行令や規則です。

・会社更生法施行令
・会社法施行規則
・会社計算規則
・電子公告規則
・一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則

このうち、会社法施行規則と会社計算規則の改正項目（会社計算規則は改正概要も）は、以下のとおりです（概要資料より抜粋）。

１．会社法施行規則関係

・ 監査等委員会設置会社に係る規定の整備
・ 株主総会参考書類及び創立総会参考書類に係る規律の改正
・ 事業報告及びその附属明細書に係る規律の改正
・ 子会社等及び親会社等に係る規定の新設
・ 支配株主の異動を伴う募集株式の発行等に係る規定の整備
・ 出資の履行の仮装に係る規定の新設
・ 多重代表訴訟等に係る規定の整備
・ 内部統制システムの整備に係る規定の改正
・ 特別支配株主の株式等売渡請求に係る規定の整備
・ 全部取得条項付種類株式の取得及び株式の併合に係る規定の整備
・ 定義規定の改正
・ ウェブ開示事項の拡大
・ 組織再編における事前開示事項及び事後開示事項の規定の改正
・ その他の改正

２．会社計算規則関係

・ 出資の履行の仮装に係る義務が履行された場合に関する規定の整備等

改正法により新たに設けられる出資の履行の仮装に係る規律に関して、募集株式の引受人等の義務の履行により株式会社に対して支払われた金銭等の額を、その他資本剰余金の額に算入することとするなど

・監査等委員会設置会社に係る規定の整備

監査等委員会設置会社における計算関係書類の監査の手続に関する規定を設けるほか

・ウェブ開示事項の拡大

いわゆるウェブ開示を行うことができる計算書類に、株主資本等変動計算書を追加するなど

・企業結合会計基準等の改正に伴う規定の整備

企業会計基準委員会による企業結合に関する会計基準その他の会計基準等の改正に伴い、以下の整備

ア 計算書類及び連結計算書類における表示に係る整備

イ 株主資本等変動計算書における暫定的な会計処理の確定に係る整備

・その他の改正

会社法などの改正法の施行日（平成２７年５月１日を予定）から施行予定ですが、企業結合会計基準改正に伴う改正のように、別の施行日となっているものもあります。

また、経過措置を定めることが予定されている項目もあります。

当サイトの関連記事（改正会社法成立について）

法務省、会社法施行規則等の改正案を公表（タビスランド）

会社計算規則及び会社法施行規則の改正案のポイント（新日本監査法人）

実務対応報告公開草案第43号（実務対応報告第31号の改正案）
「リース手法を活用した先端設備等投資支援スキームにおける借手の会計処理等に関する実務上の取扱い（案）」の公表

企業会計基準委員会は、「リース手法を活用した先端設備等投資支援スキームにおける借手の会計処理等に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第31号）の改正案を、2014年11月21日付で公表しました。

実務対応報告第31号は、本年6月30日に公表されましたが、今回の改正案では、「リース契約の変更の取扱い」という項目が追加され、「ファイナンス･リース取引かどうかの再判定」と「オペレーティング・リース取引からファイナンス・リース取引への変更」に関する規定が追加されています。

当サイトの関連記事（実務対応報告第31号の公表について）