会計ニュース・コレクター（小石川経理研究所）

「役員報酬1億円」最多の557人　人材獲得へ高額化

2019年3月期に上場企業で1億円以上の役員報酬を得た役員の数が、過去最高を更新したという記事。

「2019年3月期に上場企業で1億円以上の役員報酬を得た「1億円プレーヤー」の数が557人（上場子会社除く）と昨年の537人を上回り、過去最高を更新した。グローバル競争を勝ち抜くため優秀な人材を確保しようと高額報酬を付与する企業が増えている。業績や株価に連動する報酬も増えており、報酬体系が「成果に報いる」欧米型に近づいてきた。

28日時点で各社が開示した19年3月期の有価証券報告書（有報）を東京商工リサーチが集計した。1億円以上の報酬を付与する企業も273社と過去最高を更新した。

1億円プレーヤーの顔ぶれをみると、上位10人のうち6人が外国人だ。」

「欧米流の業績・株価に連動する報酬の導入も広がっている。数年後に売却できる株式を支給するタイプを中心に上場企業の4割程度に上る。投資家から報酬の客観性や透明性が要求される中、報酬の決め方など質の面でも改革が進みつつある。」

日経記事には上位50人のリストも掲載されています。

過去最多の275社・564人「役員報酬 1億円以上開示企業」調査（6月28日17時現在）（東京商工リサーチ）

「一部では、役員退職慰労金により役員報酬額が押し上げられるケースがある。その一方で、ここ数年は業績連動型の報酬を積極的に取り入れる企業も多くなった。また、ストックオプションや株式報酬などの非金銭報酬も目立ち、報酬体系は変化してきている。」

「開示人数では、三菱電機が21人（前年22人）で最多。以下、日立製作所17人、ファナック10人、東京エレクトロンが9人、三菱UFJフィナンシャル・グループ、バンダイナムコホールディングスと三菱商事が各8人、大和ハウス工業、三井物産、ソフトバンクG、大東建託が各7人と続く。」

役員退職慰労金は、引当てしたりしなかったりと、会計処理にばらつきがあるでしょうから、引当金繰入額も含めてそれらを除いた数字のランキングも必要でしょう。

また、役員退職慰労金については、支払額ベースの開示も必要でしょう。そうでないと、在任期間にわたって少しずつ引当てすると、開示からもれてしまったり、大きさが隠されてしまったりするためです。

（日産ゴーン事件が起きて、役員退職慰労金の会計処理を統一しようという動きが出るのではないかと期待していましたが、その兆候はまったく見当たらないようです。）

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「SDGs経営／ESG投資研究会報告書」を取りまとめました

経済産業省は、「SDGs経営／ESG投資研究会報告書」を、2019年6月28日に公表しました。

「本報告書においては、研究会での議論をもとに、第一章では、SDGsが企業や投資家等のステークホルダーにとってどのような意味を持つのかについて整理し、第二章では、「SDGs経営」を実践するために企業や投資家等が意識すべきポイントをまとめています（この第一章・第二章は、「SDGs経営ガイド」を補足するものです。）。

第三章では、「政策提言」として、研究会の議論を通じて見えてきた6つの課題（�@国際的なメッセージの発信／�A長期視点の企業経営の推進／�B投資家による長期投資の促進／�CSDGsを通じた新市場の開拓／�D国際的なルールメイキング／�E科学的・論理的な評価の浸透）を示し、これらを克服するための方策を提言しています。」（プレスリリースより）

第2章の「ポイント」を見出しから拾うと．．．

1. 社会課題解決と経済合理性
・経済合理性を見出し、新たな市場を取りに行く

2. 重要課題（マテリアリティ）の特定
・重要課題を特定し、資源を投入する

3. イノベーションの創発
・社会課題を解決するイノベーションを「協創」する
・経営者自身が新規事業をリードする

4. 「科学的・論理的」な検証・評価
・「科学的・論理的」な検証・評価を徹底する／させる
・国際標準を、積極的に活用する

5. 長期視点を担保する経営システム
・SDGs 経営を「仕組み」で持続させる

6. 「価値創造ストーリー」としての発信
・「価値創造ストーリー」を描き、発信する
・「選ばれたい人」に刺さるメッセージを発信する
・的確に伝え、対話し、更なる価値創造へ

（経産省らしいきらきらワードが多いような．．．）

全部で50ページ弱の報告書です。

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「公正なM&Aの在り方に関する指針−企業価値の向上と株主利益の確保に向けて−」を策定しました

経済産業省は、「公正なM&Aの在り方に関する指針−企業価値の向上と株主利益の確保に向けて−」を、2019年6月28日に公表しました。

2007年に策定されたMBO指針を全面改訂したものです。

「本指針は、類型的に構造的な利益相反の問題と情報の非対称性の問題が存在するMBO及び支配株主による従属会社の買収を中心に、主として手続面から、我が国企業社会における公正なM&Aの在り方を提示するものであり、これにより、我が国資本市場に対する信頼を高めるとともに、企業価値の向上に資するM&Aを促進することを目的としています。

本指針は、第1章「はじめに」においてその位置付けや対象等を明らかにした上で、第2章「原則と基本的視点」において、両取引を行う上での尊重されるべき原則と、原則の実現に向けて実務上の対応を検討する際の基本的な視点を明らかにしています。

その上で、第3章「実務上の具体的対応（公正性担保措置）」において、公正な手続を通じてM&Aを行うための実務上の具体的対応である公正性担保措置のうち、独立した特別委員会の設置をはじめとする一般的に有効性が高いと考えられる典型的な措置を取り上げ、その機能や望ましいプラクティスの在り方を提示しています。」（プレスリリースより）

Ｍ＆Ａは少数株主に配慮を、ＭＢＯ指針を12年ぶり改定ー経産省（ブルームバーグ）

「指針では、一般的に独立した当事者間で行われるＭ＆Ａとは異なり、ＭＢＯや親会社などによる子会社の買収においては、利益相反の問題があるため買収される側の会社や株主にとってできる限り有利な取引条件でのＭ＆Ａが行われることが期待できないと指摘。

そのため、Ｍ＆Ａの是非や取引条件の妥当性、手続きの公正性について検討する特別委員会の設置が望ましいとした。独立性のある委員で構成し、中立ではなくむしろ少数株主や買収される企業の側に立って判断することを促した。既存のＭＢＯ指針は特別委の設置または独立社外役員からの意見入手が望ましいとの表現にとどまっており、委員会が設置されない例もあった。」

株主保護へMBO指針改定　経産省、12年ぶり改定（日経）（記事冒頭のみ）

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改正実務対応報告第18号「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」の公表

企業会計基準委員会は、実務対応報告第18号「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」の改正を、２０１９年６月２８日付で公表しました。

国際財務報告基準第16号「リース」及び米国会計基準会計基準更新書第2016-02号「リース（Topic 842）」の取扱いを検討したもので、「新たな修正項目の追加は行わない」という結論になっています。

公表日（2019年6月28日）以後適用です。

公表文書では「我が国の会計基準におけるリース会計の取組みは、別途、審議を行っています」との断り書きが付されています。

修正項目は追加されなかったので、在外子会社の財務諸表がIFRSや米国会計基準に準拠して作成されているなどの場合に、「連結決算手続上、当期純利益が適切に計上されるよう当該在外子会社等の会計処理を修正しなければならない」項目は、以下のとおりで変更されません。

・のれんの償却
・退職給付会計における数理計算上の差異の費用処理
・研究開発費の支出時費用処理
・投資不動産の時価評価及び固定資産の再評価
・資本性金融商品の公正価値の事後的な変動をその他の包括利益に表示する選択をしている場合の組替調整

（これら以外でも明らかに合理的でないと認められる場合は要修正）

実務対応報告公開草案第57号(実務対応報告第18号の改正案)「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い(案)」に寄せられたコメント（企業会計基準委員会）

「連結財務諸表の表示や開示（注記）の取扱いについて、整理する必要がある」とのコメントがありましたが、「特段の対応は行わないこととした」とのことです。


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「コンプライアンス・リスク管理に関する傾向と課題」の公表について

金融庁は、「コンプライアンス・リスク管理に関する傾向と課題」という報告書を、2019年6月28日に公表しました。（ひとつ下の報告書は「現状と課題」ですが、こちらは「傾向と課題」です。）

「複数の金融機関の経営陣等との対話の機会を通じて、コンプライアンス・リスク管理に関する実態把握を行い、これらの過程や近年のモニタリングで得られた事例（基本方針で示した問題意識を踏まえた取組み事例及び問題事象につながった事例）、そこから抽出される傾向や課題等について．．．取りまとめた」とのことです。

「それぞれのビジネスモデル・経営戦略を踏まえたコンプライアンス・リスク管理のあり方を検討する際の一助となることを期待して公表するもの」とされています。

ただし、「本文書で紹介している取組み事例の導入や実践のみをもってコンプライアンス・リスク管理を行う態勢が整っていると評価するものではない」、「検査や監督において、本文書の個々の論点を形式的に適用したり、チェックリストとして用いたりすることはしない」、「本文書を用いた対話に当たっては、金融機関の規模・特性を十分に踏まえた議論を今後とも行っていく（特に、小規模金融機関等に対して、不必要に複雑な議論を求めない）」と断っています。

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「金融機関の内部監査の高度化に向けた現状と課題」の公表について

金融庁は、「金融機関の内部監査の高度化に向けた現状と課題」という報告書を、2019年6月28日に公表しました。

「本事務年度に実施したモニタリング結果及び外部有識者から得た知見等も踏まえ、2019 年６月現在の金融機関の内部監査の高度化に向けた現状と課題について整理・とりまとめたもの」とのことです。

ただし、「本文書で紹介している取組みの導入や実践のみをもって内部監査態勢が整っていると評価されるものではない」、「当局のモニタリングにおいても、本文書の個々の論点を形式的に適用したり、チェックリストとして用いたりすることはしない」と断っています。


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主要役員人事について

あずさ監査法人は、7月1日以降の主要役員人事を、発表しました。

名前を見て推測した限りでは、理事長/専務理事10名のうち、女性は誰もいない模様です。

理事長は新任です。

どこかの会計専門誌で、大手・準大手監査法人の幹部の男女比率を調べると面白いかもしれません。

こういう研修も最近あったようです。
↓
研修会「会計事務所のダイバーシティ実現に向けて」開催報告（6/24）（日本公認会計士協会）

「会計事務所におけるダイバーシティ（ジェンダーイコールティ）はなぜ必要なのか、またダイバーシティ実現のためにはなにが必要なのかについて、「男女差別意識」「組織的弊害」「働き方改革」などに関するデータを示しながら講義いただき、会計事務所のダイバーシティの実現には、男女間格差（昇進意欲）の解消と女性会計士の定着が必要であること、また個人レベル、会計事務所レベル、業界全体として実施すべき行動とは何か受講者の方々と考える研修となりました。」


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「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を策定しました

経済産業省は、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（グループガイドライン）を、2019年6月28日に公表しました。

「主として単体としての企業経営を念頭に作成されたコーポレートガバナンス・コード．．．の趣旨を敷衍し、グループガバナンスの在り方をコードと整合性を保ちつつ示すことで、コードを補完するもの」とのことです。

「経済産業省が実施した国内外のグループ経営を行う企業等に対するヒアリングやアンケート結果に基づき、グループガバナンスの実効性を確保するために一般的に有意義と考えらえられるベストプラクティスを示しています。」

以下のような構成となっています。

・はじめに（本ガイドラインの目的、位置付け、対象等）（第1章）
・グループ設計の在り方（第2章）
・事業ポートフォリオマネジメントの在り方（第3章）
・内部統制システムの在り方（第4章）
・子会社経営陣の指名・報酬の在り方（第5章）
・上場子会社に関するガバナンスの在り方（第6章）

140ページ超の大作です。別ファイルとなっているサマリーだけでも20ページ超です。

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日産、ゴーン被告に退職金など67億円支給せず　前期4億円支払い

日産自動車が有報で役員報酬を開示し、前会長のゴーン氏への報酬も明らかにされたという記事。

「日産自動車(7201.T)は特別背任などの罪で起訴された前会長カルロス・ゴーン被告に退職慰労金など計約６７億円を支払わない方針であることが分かった。また、前期の報酬総額は１６億５２００万円で、このうち４億１０００万円は支給済みだが、残りは未払いであることも明らかになった。」

「報告書によると、ゴーン被告は退職慰労金として４４億４４００万円を受け取る権利があったほか、付与していた株価連動型インセンティブ受領権として２２億７１００万円が残っていたが、同社はいずれも支給しないことを決めた。

２０１９年３月期のゴーン被告の役員報酬は当初２５億４４００万円を予定していたが、初めて逮捕された３日後の昨年１１月２２日付で会長職などを解かれたため、その日以降の報酬を同社での経営の経験を持つ非常勤取締役の報酬相当に減額し、最終的に１６億５２００万円となった。」

有報を見てみると、ゴーン氏の報酬については以下のように注記されています。

「対象取締役の当社の金銭報酬の年額は、取締役会から付与されていた取締役報酬の配分の決定権限に基づき、2,544百万円に確定した。これは、賞与を含めた固定報酬である。その後、当社は、平成30年11月22日付で、同氏を会長職及び代表職から解職した。当該解職を受けて、当社は、平成30年11月23日から当事業年度末日までの期間に対応する報酬を、過去に当社での経営の経験を有する当社非常勤取締役の報酬相当額に減額した。減額後のゴーン氏の金銭報酬の年額は、1,647百万円である。当該減額後の金額は、基本年俸の項目に記載している。当該減額後の金額の内訳は、以下のとおりである。

�@　当社から対象取締役に支払われた410百万円。

�A　対象取締役に対する支払いが繰り延べられて、支払われていない1,237百万円。」

ロイター記事でもふれていますが、過年度開示分で支給しないことを決めた分があるそうです。

「当社は、過去に開示されたカルロスゴーン氏の報酬額の一部を、以下のとおり、同氏に支給しないことを確認した。

�@　平成19年６月20日開催の株主総会の決議に基づくカルロスゴーン氏に対する退職慰労金の打切り支給は、不支給とする。かかる不支給分は、過去に当社の財務諸表において固定負債のその他に含めて計上された役員退職慰労金の未払額のうち、4,444百万円に相当する。

�A　過去にカルロスゴーン氏に付与し、存続していた株価連動型インセンティブ受領権は、すべてキャンセルする。当該権利について、過去に報酬開示した公正価額の合計は、2,271百万円である。」

これは虚偽記載分（記載が漏れていたとされる分）とは別なのでしょうか。そうだとすると、虚偽記載分の支給・不支給について、なぜふれないのでしょうか。開示として不十分だと思います。

そうではなく、虚偽記載分だとすると、支給しないと決めることができるということは、そもそも法的には支払義務がなかったのではないか、少なくとも、ゴーン氏退任後の2019年3月期末においては支払の蓋然性は全くなかったのではないか、したがって、役員報酬として発生していなかったのではないかという疑問がわいてきます。


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特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ（PDFファイル）

藤倉コンポジット（東証1部上場）のプレスリリース。

中国の連結子会社における会計不正疑惑に関する特別調査委員会の調査報告書を受領したというものです。

決算への影響は．．．



過年度の有価証券報告書等を訂正するかどうかは検討中とのことです。

告発メールがきっかけで、調査を始めたそうです。

「(1) 4 月 23 日付メール

2019 年 4 月 23 日に、藤倉コンポジット株式会社（以下「FC」という。）の不特定多数の役職員宛に、下記�@及び�Aを告発する匿名のメール（以下「4 月 23 日付メール」という。）が送信された。

�@ 杭州藤倉橡膠有限公司（以下「KF」という。）及び安吉藤倉橡膠有限公司（以下「AF」といい、KF と併せて「FC 中国子会社」と総称する。）の副総経理である A（以下「A副総経理」という。）は、B 社及び C 社（以下、B 社と併せて「D グループ」と総称する。）等を経由した不正経理により、10 億円以上を横領した。

�A B 社は、2003 年に、当時の KF の総経理であった E（以下「E 元総経理」という。）が、妻の F（以下「E 夫人」という。）を 100％出資者として設立した会社である。D グループと FC 中国子会社との取引は利益相反取引規制に抵触するところ、E 夫人は、B 社から当該取引により得た利益を原資として配当や役員報酬を受け取っていた疑いがある。」

このほか、藤倉コンポジットの株主宛の告発メールもあったそうです。

まだ、ざっと眺めただけなので、結局どういう不正だったのかはよく把握できていません。興味のある方は、報告書原文をご覧ください。

こちらの会社も中国子会社での不正が問題となっています。
↓
2019年3月期有価証券報告書の提出期限延長に関する承認申請書提出のお知らせ（日立キャピタル）（PDFファイル）

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キヤノン、東芝メディカルシステムズ買収巡りＥＵが罰金2800万ユーロ

ＥＵの欧州委員会が、キヤノンに対して２８００万ユーロ（３１８０万ドル）の罰金を科すという記事。東芝メディカルシステムズ買収でＥＵの買収関連規則に違反したとのことです。

「欧州委は、キヤノンによる東芝メディカルシステムズ買収を２０１６年９月に無条件で承認した。しかし１７年７月に、キヤノンが「ウェアハウジング」と呼ばれる中間買収者を介した２段階の方式を利用して、欧州委の承認を得る前に買収を実施したことが、ＥＵの関連規則違反にあたると指摘していた。

当時、東芝(6502.T)は会計不祥事に見舞われ、現金を必要としていた。特殊な方式を採用したことにより、東芝は医療機器事業の売却益を年度末までに計上することができた。」

欧州委員会のプレスリリース。
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Mergers: Commission fines Canon €28 million for partially implementing its acquisition of Toshiba Medical Systems Corporation before notification and merger control approval（欧州委員会）

Commissioner Margrethe Vestager, in charge of competition policy, said: "Companies have to respect our competition rules and procedures. They are obliged to notify and wait for our approval before a merger can go ahead. Canon structured a transaction to circumvent these obligations when they acquired TMSC. This is a procedural breach of our merger review so we are fining Canon €28 million. Our merger assessment and decision-making depends on the Commission being sure that companies are not jumping the gun and implementing mergers without our approval.”

買収の際には、通知を行って承認を待つ義務があるのに、キヤノンはそのような義務を迂回するような取引を仕組んだと述べています。

キヤノンは、米司法省にも罰金を支払っています。
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当サイトの関連記事

日本の公正取引委員会は両社に注意しただけで、処分はありませんでした。

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