会計ニュース・コレクター（小石川経理研究所）

財務リスクを監査人が明示　新制度「KAM」3月期から
AOKI、減損リスク3段階　ソフトバンクG、アームのれん検証（記事冒頭のみ）

KAMの適用が2021年3月期から始まったという記事。

「監査人が監査で注意した項目を示す新制度が2021年3月期決算から始まった。企業買収に伴うのれんや事業損失に備えた引当金など財務リスクの詳細が6月末にかけて約2400社で開示される。画一的だった監査報告書が企業ごとに多様になり、監査の信頼向上に向け一歩前進する。投資家の注目度は高く、企業との対話などで活用が広がる見込みだ。」

いくつかの事例を紹介しています（早期適用含む）。

・AOKIホールディングス（エンターテイメント事業とファッション事業の減損発生可能性）
・ソフトバンクグループ（SBG）（「ビジョン・ファンド」などの投資先の価値評価、英アームののれん）
・マルハニチロ（2020年3月期）（米国子会社減損兆候）（2021年3月期で売却損計上）
・花王（カネボウ化粧品株の評価）

などです。

監査人側の対応は．．．

「監査法人も体制を強化している。EY新日本監査法人はKAMの記載内容を点検する担当者160人を各企業の監査チームに配置した。「分かりやすい表現方法などを相談会で協議した」（山中彰子パートナー）。あずさの関口智和パートナーはKAMへの対応を通じ「監査プロセスの改善に取り組んだ」と話す。」

企業が直面しているリスクは、企業自身が開示すべきものです。KAMは、あくまで、監査人にとってリスクになっている事項（監査で虚偽表示を見逃してしまいそうな難しい点）について、監査人がとった対応を記載して、その会社の監査をよりよく理解してもらうためのものなのですが．．．。

7月1日発売です。
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東証、アジア新興の受け皿に　30社超が上場検討 米中の隙間で再浮上（記事冒頭のみ）

「日本預託証券（JDR）」という仕組みでアジア企業が初めて上場するなど、「海外企業の東京証券取引所への上場機運が高まっている」という記事。（東証の宣伝記事？）

「海外株を国内株扱いする「日本預託証券（JDR）」という仕組みで29日に東証マザーズ市場に上場したオムニ・プラス・システム・リミテッドは、シンガポールに本店を持つ。家電や自動車向けのプラスチックを製造・販売し、東南アジアや日本にも事業展開している。海外企業のJDR上場は2017年の米半導体設計のテックポイント・インク以来の2例目。アジア企業では「1号案件」となる。」

JDRのメリットは．．．

「株式市場での流動性が高まるのがJDRの大きなメリットだ。証券会社が現在導入している売買システムでは外国企業が株式を東京市場に直接上場した場合は外国株とみなされ、投資家は外国証券取引口座を開く必要がある。JDRは日本株と同じ口座で売買でき、信用取引も利用できる。」

アジア企業にとっては．．．

「新興アジア企業にとって東証は「適度な受け皿」になっている。アジアの金融センターだった香港市場は政治的な不安定感が増しており、シンガポール市場も個人投資家の厚みでは日本に劣る。企業価値が10億ドルを超える巨大未公開企業「ユニコーン」の上場が注目される米国市場には届かないまでも、日本市場であれば存在感を発揮できる可能性がある。」

「JDR制度創設時から上場支援を手がけてきた三菱UFJ信託銀行は、足元30社超の海外企業から相談を受けている。実際に上場するかは審査次第だが、「シンガポールや台湾などアジア企業で予備軍が急拡大している」（原田義久海外証券代行担当部長）という。」

かつてはひどい上場企業もありました。

「東証には海外企業誘致を巡る苦い過去もある。直接上場のかたちで、中国本土企業で初めて日本に上場したアジア・メディアは08年に経営トップの資金不正流用が発覚し、上場廃止となった。」

開示は日本企業並みのようです。

「JDRの仕組みで上場する海外企業は、日本企業と同等の情報開示が求められる。日本語の有価証券報告書に加え、コーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）に対応したガバナンス報告書の提出も必要だ。」

そこまでして、（米国などではなく）日本で上場したい会社というのは、何かわけありなのでは。


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企業のサステナビリティ情報開示の義務化に向けた検討が開始か
TCFDに基づく気候関連情報などが有報等で求められる可能性も？

6月25日に金融庁の金融審議会に「企業情報の開示のあり方に関する検討」についての諮問があったことの意味を論じた解説記事（全5ページ）。

見出しに「？」がついてはいますが、気候変動情報などの開示が強制される可能性もあるとのことです。

「背景には海外での企業のサステナビリティ情報開示の法令上の義務化に向けた動きや、G7の7か国財務大臣・中央銀行総裁会議の声明で、TCFDに基づく義務的な気候関連財務開示に向かうことを支持するとされたこと等があるものと思われる。」（サマリーより）

「今回の会合を受けて、わが国でもサステナビリティ情報開示を含む企業の開示のあり方に関する検討が進められることが想定される。TCFDに基づいた気候変動に関する情報を有価証券報告書などで開示することが求められるようになる可能性も考えられ、動向を注視する必要がある。」（同上）

審議会の会議資料では、「ディスクロージャーワーキング・グループ」にふれていますが、前回同WGが設置された際には、WG設置から、有報での開示拡充の開示府令改正までは 1 年強だったそうです。

サステナビリティに関する開示拡充を求めているコーポレートガバナンス・コード改訂がなされたばかりなので、有報での開示強制は、その実施状況を見てからの話だとは思いますが、ガバナンスコードによる任意の開示で済ますつもりなら、わざわざ金融審議会に大臣から諮問することはないでしょうから、この記事でいっているとおり、強制開示も視野に入れ、どちらにころんでも対応できるようにしているのかもしれません。

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「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）」の改正（案）の公表について

金融庁は、「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）」の改正（案）を、2021年6月30日に公表しました。

「第三者割当に係る有価証券届出書について、重点的に行う審査対象や審査要領を、より一層明確化するもの」とのことです。

おかしなところに割り当てられていないか、使途は記載どおりなのか、などをきちんと調べるということなのでしょうか。また、「その他審査の必要があると考えられるもの」の例示として、「決算訂正等に係る調査委員会が設置されている場合」が追加されるなどしているようです。

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（補足：ASBJから、公開草案の日本語訳が6月30日に公表されました。ASBJ下記ページの末尾です。）

IASBが企業報告の領域における変化を反映した経営者による説明に関する新しいフレームワークについて公開協議

国際会計基準審議会は、経営者による説明を作成する企業のための包括的なフレームワーク案を、2021年5月27日に公表しました。

（これは、IASBプレスリリースを、ASBJが日本語訳したもの）

「このフレームワーク案は、IFRS実務記述書第1号「経営者による説明」の大規模な手直しとなる。これは記述的報告における革新を基礎としており、投資者が企業の長期的な見通しを評価するために必要としている情報（企業の無形の資源及び関係並びに企業に影響を与えるサステナビリティ事項に関する情報など）を１か所にまとめることを可能にする。

したがって、経営者による説明は、企業の財務諸表を説明するだけでなく、企業が価値を創出しキャッシュ・フローを生み出す能力（長期を含む）に影響を与える要因についての洞察を投資者に与えるであろう。事業を管理するために使用される情報（業績を監視するために使用される財務及び非財務の指標を含む）に基づくことになる。

このフレームワーク案は、企業の事業モデル、戦略、資源及び関係、リスク、外部環境並びに財務業績及び財政状態に関する情報についての開示目的を示している。開示目的は、企業が投資者にとって重要性がある情報を識別し提供することを可能にし、規制当局及び監査人がこのフレームワーク案への準拠を評価することを可能にするように設計されている。」

このフレームワーク案でも、経営者による説明の提供が強制ではないという点は従来どおりとのことです。しかし．．．

「しかし、規制当局がこのフレームワーク案に従って経営者による説明を提供することを企業に要求したり、企業がそうすることを選択したりする可能性がある。当審議会は、企業はこのフレームワーク案を、国内の報告要求事項に沿って、サステナビリティ事項などの特定のトピックを扱うフレームワークと関連させて提供することができるであろうと予想している。」

日本のルールでも、経営者による説明（「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」など）は、金商法なら開示府令、会社法なら事業報告に関するルールとして定められているので、IFRS適用企業も含め、このフレームワーク案による直接の影響はないのでしょう。金商法や会社法の開示ルールに取り込むかどうかは、当局の考え方次第ということになります。

国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）との関係は．．．

「このフレームワーク案についての当審議会の公開協議と並行して、 IFRS財団評議員会は、新しい国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）を創設するための提案について作業を行なっている。ISSBが設定することとなる基準は、投資者の情報ニーズを満たすために、このフレームワーク案と組み合わせて使用することのできる要求事項の一例である。」

公開草案は120ページほどあります。翻訳も今後出るかもしれません。

ハンス・フーガーホースト議長が解説した動画（3分ほどのもの）もあります。



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当協会が開催した記者会見の概要等について

日本公認会計士協会が６月22日に開催した記者会見の資料が公開されました。

以下、会見要旨より抜粋。

監査品質管理基準改訂についてふれています。

「６月 16 日に企業会計審議会監査部会が開催されました。」

「監査に関する品質管理基準という、監査法人が監査品質を維持するための基準について、国際基準が改訂されました。」

「クオリティコントロールからクオリティマネジメントへと、より経営トップの姿勢や企業側で言う内部統制システムのような品質管理の仕組みを監査法人は整備すべきという事が議論されています。」

「このような議論がされると、中小監査法人が対応できるのか、中小監査法人の品質管理のレベルは大手監査法人と比して高くないのではと言われることがありますが、中小法人だから品質管理のレベルが低いということではなく、それぞれの事務所が被監査会社の状況に応じた適切な品質管理の仕組みを構築することになります。」

コンピュータ監査に関する国際会議が開催されるそうです。

「９月 10 日に 2021 コンピュータ監査国際会議が開催されます。」

「ICAEAというコンピュータを使った監査技法の教育を推進する団体によるカンファレンスであり、同団体の東京支部が主催します。」

「コンピュータを使った監査技法が行き渡ることは、監査業界にとって重要です。」

そのほか、協会が出した「令和４年度 税制改正意見書」について、比較的詳しく説明しています（特にグループ通算制度について）。（ほとんどの記者は理解できなかったのでは）

報道によれば、東芝と経産相がぐるになって株主に圧力をかけていた事件についても、記者会見でコメントしたようです。
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当サイトの関連記事

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「監査に関する品質管理基準の改訂について（公開草案）」の公表について

金融庁は、「監査に関する品質管理基準の改訂について（公開草案）」を、2021年6月30日に公表しました。

「監査事務所が、あらかじめ定められた一定の品質管理の方針及び手続を策定し、運用する従来の品質管理から、より積極的に品質管理上のリスクを捉えて、当該リスクに対処し、品質管理体制を改善するサイクルを組織内に有効に展開する品質管理へと変更するため」の改訂とのことです。

令和５（2023）年７月１日以後に開始する年度の財務諸表監査から適用予定です。ただし、公認会計士法上の大規模監査法人以外の監査事務所においては、令和６（2024）年７月１日以後に開始する年度の財務諸表監査から適用です。

品質管理システムの評価については、改訂品質管理基準の実施以後に開始する監査事務所の会計年度の末日から実施することができます。

早期適用可能です。

株主総会、オンラインが急増…株主は「直接モノ申せる貴重な機会なのに」

6月29日は、上場企業の株主総会が集中し、約６３０社の総会が開催されたが、オンライン中継する企業が急増したり、「完全オンライン総会」のための定款変更を行う会社が出てきたりしているという記事。

オンラインといっても、今年は、ネット中継するだけの「参加型」がほとんどだったそうです。

「大和総研によると、オンライン総会を開く企業は前年比９・３ポイント増の１４・５％（３０８社）となった。

オンライン総会には、実際の会場で開いた総会をネット中継し、株主は動画を視聴するだけの「参加型」と、議決権行使や質問ができる「出席型」がある。参加型が３０８社のうち９３・８％（２８９社）を占めた。」

完全オンラインのための定款変更の例もいくつか紹介しています。

「６月に改正産業競争力強化法が一部施行され、会場なしの完全オンラインが可能となった。しかし、企業が実施するには株主総会で定款を変更する必要があることなどから、今回のピーク時には完全オンラインはなかった。

武田薬品工業は大阪市内で午前１０時から開いた総会で、完全オンラインを開けるように定款を変更する議案を提出した。感染症拡大や災害で実際の会場を設けた総会を開くのが困難な場合に備えるためだ。」

「経済産業省によると、今年の総会で約１０社が同様の定款変更を提案した。リクルートホールディングス（ＨＤ）やソフトバンクグループが既に決議した。大半は原則として実際の総会を開き、完全オンラインは非常時対応を想定しているとみられる。」

ということで、完全オンラインは、非常時対応という位置づけのようです。

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スルガ銀の不正融資問題、投資マンションでも火種

スルガ銀行の定時株主総会に「被害者弁護団」が出席し、投資用のアパート・マンション向け融資の不正をめぐって紛糾したという記事。弁護団は、不正はシェアハウス投資だけではないという立場です。

「29日の総会で複数の株主が「（アパート・マンション融資で）不正融資による被害が出ている」と追及。「議場ではやじが飛び、議事が混乱したため、総会を途中で打ち切った」という。

アパート・マンション融資は「一棟収益ローン」と呼ばれ、今年3月末の残高は1兆960億円で全融資の47%を占める。不正が発覚し、金融庁が2018年10月に行政処分を出したシェアハウス向け融資が2000億円程度だったことを考えると、問題化したときのインパクトは大きい。

もっとも、弁護団の主張するように不正があったと決めつけるのは時期尚早だ。当時を知る関係者によると、スルガ銀も、立ち入り検査した金融庁も一棟収益ローンでの不正の有無は「厳密に調査していない」からだ。」

調査していないというのは、調査すると不都合なことがどんどん出てくるからなのでしょうか。

弁護団の言い分は．．．

「今年5月、「被害者弁護団」が発足し、風向きが変わった。株主総会後に記者会見した弁護団によると、参加するアパート・マンションの所有者は29日時点で144人。1人あたり平均1〜2棟を所有し、1人あたり2億円以上の借金があるとみられる。

シェアハウス向け融資でも被害救済を引っ張った河合弘之氏（スルガ銀行・スマートデイズ被害弁護団長）も「アパート・マンション融資はスルガ銀がより主体的に顧客を巻き込み悪性が強い」と訴えた。」

ノジマとの提携解消は、円満なものではなかったようです。

「29日の総会では提携解消を申し入れたノジマが嵯峨行介社長ら取締役の選任など2議案に反対票を投じたものの、賛成多数で可決した。」

スルガ銀総会、不正融資で紛糾　社長はノジマに言及せず（産経）

「スルガ銀ではシェアハウス向けの不正融資が社会問題化したが、５月にアパートやマンション向けでも被害があったとして新たな弁護団が結成された。嵯峨氏は不正が確認された場合は被害を回復する姿勢を示したものの、個別に検討すると強調。一括での解決を求める株主の怒号が飛び交ったという。

資本・業務提携の解消を視野に協議を申し入れている家電量販店大手ノジマについて、嵯峨氏は言及しなかった。別の幹部がノジマからも役員人事案の提案を受けていたと説明するにとどまった。」

提携解消は、重要な問題のはずなのに、株主に説明しないというのは、どういうことなのでしょう。

アパート・マンション融資について、KAMではどうなっているのか、有報を見てみました。

「個人債務者の投資用不動産融資（シェアハウス関連融資を含む。）に係る貸倒引当金の算定基礎となる債務者区分の判定及びシェアハウス関連融資に係るキャッシュ・フロー見積法による貸倒引当金の見積額」という見出しのKAMが記載されています。

シェアハウスについては、その中の独立した項目として比較的細かく書いていますが、アパート・マンション融資については、「個人債務者の投資用不動産融資」ということで、一般的な対応（監査手続）しか書いていないようです。また、シェアハウス融資も含めて、融資の際に不正があった（あるいは不正疑惑があった）ということについては、KAMではまったくふれておらず、不正対応の特別な手続が行われたかどうかは、不明です。監査報告書利用者は、不正・不正疑惑に対して、適切な手続が行われたかどうかを、KAMを通じて知りたいはずなのに、それにこたえていません。

KAMの一部（スルガ銀行有報より）。




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取締役の得意分野、一目で　「スキルマトリックス」広がる―株主総会

株主総会招集通知に「スキルマトリックス」を掲載する上場企業が増えてきたという記事。

「上場企業の間で、取締役の得意分野が一目で分かる一覧表を開示する動きが広がり始めた。「スキルマトリックス」と呼ばれ、３月期決算企業の約１５％が、今月の株主総会の招集通知に掲載した。」

「スキルマトリックスは企業経営や財務会計、営業など経営戦略の実現に必要な分野のうち、それぞれの取締役がどの分野の専門性を持つかを示した表。２００８年のリーマン危機後、取締役会の監督機能強化策として米国で導入され、国内では１６年ごろから活用が始まった。

株主総会の招集通知で、取締役人事案の参考資料として示す企業が多い。三井住友信託銀行の調べでは、６月総会の招集通知に掲載したのは３３１社（９日現在）と、昨年の５倍超に上った。」

パナソニック、ＳＯＭＰＯホールディングス、伊藤忠商事、東芝の例を紹介しています。

「今回の株主総会シーズンで最も注目を集めた東芝も開示。再任が否決された永山治氏の欄には「企業経営」など３分野の能力があると記載していたが、株主の信任を得られずに終わった。」

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「所得税基本通達の制定について」の一部改正について（法令解釈通達）

国税庁は、「所得税基本通達」の一部改正を、2021年6月25日に公表しました。

「保険契約等に関する権利の評価の取扱いについて、適正化を図るもの」です。

使用者が役員又は使用人に対して保険契約等を支給した場合の規定を、厳しくしたようです。一定の場合、支給時資産計上額（法人税基本通達の取扱いにより資産に計上すべき金額）やそれに損金算入額を加算した金額で、支給された保険契約等を評価することになります。

金融庁が節税保険にメス、7年分実態調査に業界戦々恐々（朝日）（記事冒頭のみ）

「「節税」効果があるとして一部経営者らに人気だった生命保険について、金融庁が複数の生保に実態調査を始めた。保険商品を認可する立場の金融庁は、審査時の説明と販売実態が大きく違う生保側の「二枚舌」に煮え湯を飲まされてきた。税務取り扱いルールの見直しへ動く国税庁に続き、監督官庁のメスも入る。「過去の契約も詳細に調べており、一部の会社が焦っているのでは」（大手幹部）と生保業界はざわつき始めた。」

節税保険にホワイトデー・ショック　抜け道に国税庁メス（朝日）（記事前半のみ）

「国税庁が問題視したのは、逓増定期保険の契約を法人から個人へ名義変更し、所得税を減らそうとする手法。この保険は法人が加入し、経営者の死亡など万一の事態に備える商品。途中解約すると戻ってくる返戻金が当初数年間は極端に低く設定されており、その期間中に経営者個人へ名義変更して譲渡する。業界では「名義変更プラン」などと呼ばれている。

このしくみのミソは、保険を譲渡する時の評価額が解約返戻金と同額と解釈されてきたことだ。当初の解約返戻金が数%と低い商品もあり、個人は「割安」に取得できる。その後、一定期間を過ぎると解約返戻金が急増する設計のため、その時に解約して高額のお金を受け取れる。解約返戻金は「一時所得」と呼ばれ、役員賞与などでもらうときより税を抑えられる。」

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