会計ニュース・コレクター（小石川経理研究所）

証券取引等監視委員会 中期活動方針（第10期）〜信頼され魅力ある資本市場のために〜

金融庁の証券取引等監視委員会は、「証券取引等監視委員会 中期活動方針（第10期）〜信頼され魅力ある資本市場のために〜」を、2020年1月24日に公表しました。

資本市場の変化として、以下の3つの点を挙げています。

・構造的な変化として、海外投資の増加や企業のグローバル化（海外子会社等との分業、アウトソーシング等）などにより、資本市場のグローバル化や各種金融市場の緊密化が更に進展しています。

・資金フローをみると、世界的な低金利環境の下、高リスク・低流動性ファンド等に対する資金流入が増大している中、地政学的リスクなどを背景に経済の先行きを巡る不確実性が高まっています。

・また、デジタライゼーションの飛躍的な進展が資本市場及び市場参加者全体に大きな影響を及ぼしています。金融機関はAI等の技術やデータの利活用の進展等によりビジネスモデルの見直しを迫られ、市場環境もアルゴリズムを用いた高速取引の普及等により大きく変化しているほか、暗号資産等の新しい商品・取引等が出現しています。

このような環境変化の中、3つの目標と５つの施策を掲げています。

目標

１．網羅的な市場監視（広く）

(1)新たな商品・取引等への対応

(2)あらゆる取引・市場を網羅的に監視

(3)高齢者を含む多様な投資者の保護

(4)全体像の把握（部分から全体へ）

(5)国内外の関係者に向けた幅広い情報発信

２．機動的な市場監視（早く）

(1)問題の早期発見・着手

(2)早期の対応による未然防止

(3)迅速な実態解明・処理による問題の早期是正

３．深度ある市場監視（深く）

(1)問題の根本原因の究明

(2)深度ある分析を通じた市場の構造的な問題の把握

施策

１．内外環境を踏まえた情報収集力の向上

(1)市場環境のマクロ的な視点での分析等によるフォワード・ルッキングな市場監視

(2)様々な金融市場に対する横断的な市場監視

(3)海外当局との連携強化による情報収集力等の強化及び市場監視への活用

２．深度ある分析と迅速かつ効果的・効率的な調査・検査の実施

(1)事案の態様に応じた多角的・多面的な分析・検証

(2)不公正取引や開示規制違反への迅速な課徴金納付命令勧告等

(3)クロスボーダー事案の特質に応じた効果的・効率的な調査・検査

(4)重大・悪質事案への告発等による厳正な対応

(5)リスクアプローチに基づく効果的・効率的な証券モニタリング

(6)投資者被害事案に対する積極的な取組み

３．市場規律強化に向けた実効的な取組み

(1)調査・検査から得られた知見の多面的・複線的な活用

(2)違反行為等の再発防止等に向けた根本原因の究明と対話の推進

(3)違反・不適切行為の未然防止に向けた国内外への情報発信強化

(4)市場監視の空白を作らないための取組みの深化

４．デジタライゼーション対応と戦略的な人材の育成

(1)デジタライゼーションを活用した市場監視業務の高度化・効率化

(2)デジタライゼーションの飛躍的進展に伴う新しい商品・取引等への機動的な対応

(3)高度な専門性及び幅広い視点を備えた人材の戦略的な育成

５．国内外の各機関等との連携

(1)自主規制機関との更なる連携強化による効果的・効率的な市場監視

(2)多様な市場関係者と連携した市場規律の強化

(3)グローバルな市場監視への貢献を通じた国際連携の強化

「広い・早い・深い」という3目標は、ちょっと牛丼屋の宣伝文句みたいで面白いと思いました。

施策のうち「重大・悪質事案への告発等による厳正な対応」では、

「インサイダー取引、相場操縦、風説の流布、偽計や有価証券報告書の虚偽記載等の違反行為のうち重大で悪質なものについては、犯則調査の権限を行使し、厳正に対応します。その際、事案の内容に応じ、捜査・訴追当局や海外当局等の関係機関と連携し、実態の解明や責任追及を効果的に行います。」

となっていますが、例えば、東芝粉飾事件のような重大・悪質なものでも、刑事告発をしなかったのに対して、日産ゴーン事件では、いきなり逮捕し何ヶ月も牢屋に入れるというやり方は、「厳正に対応」した結果なのでしょうか。（日産ゴーン事件のうちの虚偽記載は、監視委の告発によって起訴されたという形になっています。）


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株式新規上場（IPO）に係る監査事務所の選任等に関する連絡協議会（第１回）議事要旨及び資料

昨年12月17日に開催された株式新規上場（IPO）に係る監査事務所の選任等に関する連絡協議会の会議資料や議事要旨が、金融庁のサイトで公開されています。

第1回ということで、金融庁、東京証券取引所、日本公認会計士協会より説明があり、その後、意見交換を行ったそうです。

資料によると、金融庁からは、以下の点を問題点としてあげたようです。

○IPO監査を担う監査法人のキャパシティが不足しているのではないか。

• 東芝事件後の監査手続厳格化、働き方改革等により、大手・準大手監査法人がIPO監査の新規引受を抑制。

• IPOをしようとしている企業に対して、引受証券会社は、大手・準大手監査法人による監査を求める傾向。

○ IPOをしようとしている企業にも監査を受けるための準備が不足しているとの声もある。

• そもそも内部管理部門が脆弱であるなど、監査を受ける準備ができていない企業もある。

• 監査法人とのネットワークを有するベンチャーキャピタルなどの支援がない企業にとっては、監査法人を見つけるハードルが高い。


（金融庁説明資料より）

東証からは、IPOの市場別・地域別の分布、資金調達額（「マザーズIPOの平均資⾦調達額（中央値）は、約５億円程度」）などが説明されたようです。

会計士協会からは、監査契約時の手続、IPOに関連する不適切な事例、上場会社監査事務所登録制度などを説明したようです。


（会計士協会資料より）

ほんの数年前には、IPO会社の監査契約は厳しくチェックしろということだったではないか、という趣旨でしょうか。

「主な発言ポイント」より、一部抜粋。

ベンチャー企業関係者

「足もとの好況によりIPOを目指す企業は増加傾向にある一方、４年程前から監査法人が監査を引き受けなくなっている印象。監査法人を見つけるために首都圏以外の地域の監査法人に相談に行く企業もある。また仮に企業が監査法人を見つけても証券会社が認めないケースもある。実感としては、半年から１年程度かけて監査法人を探し回らなければならないほど、厳しい状況にある。」

「特に大手監査法人において、監査契約のハードルが高くなっていると認識。足もとの業績、管理体制、成長性、資本政策の蓋然性などを企業側がきちんと説明できないと、監査契約は難しいという印象。要因としては、�@2015年に問題となったIPO直後の不正会計事案を受けた監査手続の厳格化により、監査コストが高くなっていること、�A働き方改革、スタートアップ企業による会計士の引き抜きなどにより、監査に必要な人員の確保が難しくなっていること、�B金融庁や日本公認会計士協会による検査やレビューにおいて求められる監査品質の水準が上がっていること、などが考えられる。」

「内部管理体制の整備のタイミングについて、IPOを目指す企業と監査法人との間に認識のズレがある。ベンチャー企業側には、内部管理体制を整備してから監査法人に相談するという感覚はない。もし、監査法人として、上場するタイミングの2期前までに内部管理体制の整備を終えてから相談に来て欲しいということであれば、監査法人の方針として示すべきではないか。」

証券会社

「証券会社としては、IPO支援に積極的に取り組んでおり、大手・準大手監査法人の監査を必要条件としている事実はない。他方、IPOを目指す企業の監査は、当該企業に資本市場への門戸を開くべきか否かを決める上で重要な役割を担う以上、上場企業の監査とは内容的にも異なるところがあると理解しており、こうした監査に求められる品質や組織体制を備えた監査法人であることが不可欠。近時、上場企業においても不適切会計の事案が散見されており、監査の品質確保の重要性は増している。」

「証券会社がベンチャー企業などとIPOに向けたアドバイザリー契約を締結する際には、監査法人が選定されていることが前提条件。IPOを目指す企業が監査法人を選定する際の参考となるよう、監査の品質を確認できるガイダンスがあればよいのではないか。証券会社としても、IPOを目指す企業の監査ができる監査法人のリストがあると紹介しやすい。」

監査法人関係者

「IPOを目指す企業の監査と上場企業の監査は、同一の監査の基準の下で実施されるので、大きな違いはなく、特殊なスキルが求められるものではない。他方、ベンチャー企業の先進的なビジネスモデルや固有のビジネスリスクの理解、経営者リスク、IPOに向けたタイムマネジメント管理などへの対応は必要。こうした観点から監査法人の経験やリソースなどを勘案する必要があるかもしれない。」

「監査法人としては、IPOを目指す企業において、内部管理体制の整備を進めた上で、監査契約の相談を持ち掛けて欲しいと考えている。」

「監査法人としては、既にIPO準備をサポートするコンサルタントとの連携も図りながら、IPOを目指す企業のニーズに応えている。」

内部管理体制ができていないと、お断りというのは、ちょっと冷たい対応ですが、それはコンサルの仕事という認識なのでしょうか。

なお、会議の参加者は、監査法人、日本ベンチャーキャピタル協会、ベンチャー企業関係者、証券会社などとしか、明らかにされておらず、実名は公表されないようです。

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令和２年公認会計士試験第Ｉ回短答式試験の合格発表について

令和2年公認会計士試験第I回短答式試験の合格発表が、1月17日に行われました。

願書提出者数　 9,393人（答案提出者数　7,245 人）に対し、合格者数は1,139人（答案提出者の15.7％）です（前年の合格者数は1,097人）。合格点は総点数の 57％以上（前年は63％以上）でした。（得点階層分布表によれば、前年と同じ63％だと536人しかいなくなります。）

【令和2年(2020年) 公認会計士試験第Ｉ回短答式試験 結果速報】合格発表後にすべきこと（マイナビ）

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令和元年資金決済法等改正に係る政令・内閣府令案等の公表について

金融庁は、令和元年資金決済法等改正に係る政令・内閣府令案等を2020年1月14日に公表しました。

主な改正等の内容は以下のとおりです。

（１）暗号資産交換業に係る制度整備
（２）暗号資産を用いたデリバティブ取引や資金調達取引に関する規制の整備
（３）その他

（２）には、「電子記録移転権利等に係る私募の要件、有価証券報告書の提出要件・免除要件、有価証券届出書等の開示内容等に関する規定を整備する」という項目も含まれています。

金融庁、交換所の預かり資産コールドウォレット化95％義務づける改正案公表（仮想通貨Watch)

「利用者保護の1つとして、交換業者の預かり資産の保管方法について「内閣府令で定める方法」としてコールドウォレットを指定。総預かり資産額を円換算し、その95％以上をコールドウォレットで管理することを義務化する。

セキュリティトークンについては、私募の要件、有価証券報告書の提出要件・免除要件、有価証券届出書などの開示内容などに関する規定の整備が行われた。

改正金商法に追加される条文には、セキュリティトークンが一項有価証券に該当しないための条件が定められる。二項有価証券にあたる集団投資スキームとして資金調達（STO）を実施するには、次の条件を満たす必要がある。権利の移転先を適格機関投資家など特定の有資格者のみに限定すること、価値の移転の際には保有者と発行者双方の承諾を必要とすることの2点だ。これらに対する技術的制限が必須となる。」

仮想通貨取引、証拠金の2倍まで　金融庁が新ルール（1月10日）（日経）

「18年1月に約580億円分が流出したコインチェック事件などを踏まえ、政府は規制強化にかじを切っている。19年5月には仮想通貨の交換業者や取引に関する規制強化策を盛り込んだ資金決済法と金融商品取引法の改正法が成立した。」

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「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」等の公表について

金融庁は、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令の一部改正案を、2020年1月10日に公表しました。

昨年12月に内部統制基準等の改訂が行われたことを受けて、所要の改正を行うものです。

内部統制監査報告書の記載事項に関する規定の見直しです。

当サイトの関連記事（「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」・同実施基準の改訂について）

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日産自動車株式会社における有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告について

（取り上げるのがだいぶ遅れましたが）金融庁の証券取引等監視委員会は、日産自動車株式会社における有価証券報告書の虚偽記載について検査した結果、法令違反の事実が認められたとして、課徴金納付命令発出の勧告を、2019年12月10日付で行いました。

有価証券報告書中の「第一部 企業情報」・「第４ 提出会社の状況」・「６ コーポレート・ガバナンスの状況等」・「（１）コーポレート・ガバナンスの状況」の役員報酬に関する情報において、実態とは異なる記載を行った結果、「重要な事項につき虚偽の記載」がある有価証券報告書を提出したとされています。

対象は、平成27年３月期から平成30年３月期の有価証券報告書です。

また、重要な事項につき虚偽の記載がある平成27年３月期有価証券報告書を参照情報とする発行登録追補書類を提出し、当該発行登録追補書類に基づく募集により、平成28年４月15日、社債券を125,000,000,000円で取得させたことも、処分の対象となっています。

勧告された課徴金の額は、24億2,489万5,000円です。

正しい役員報酬の記載と虚偽記載を対比させた表
↓
https://www.fsa.go.jp/sesc/news/c_2019/2019/20191210-2/20191210_1-2.pdf

ゴーン氏の報酬がもっとも大きな差異がありますが、逮捕起訴されたケリー氏よりも大きな金額の報酬が漏れていた役員もいたようです。

コーポレートガバナンスに関する記載で課徴金が勧告された最初の例はこちら。日産自動車のわずか4日前です。
↓
当サイトの関連記事（日本フォームサービスの例）


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「会社計算規則の一部を改正する省令案」に関する意見募集の結果について

会社計算規則の一部を改正する省令（令和元年法務省令第５４号）が、2019年12月27日付で公布されました。

昨年と今年の監査基準改訂を受けて、会計監査報告の内容に関する規定を改正するものです。改正内容についてはこちら）

パブコメ募集で寄せられた意見に対する法務省の考え方より。

意見の概要

「改訂監査基準においては，監査上の主要な検討事項が監査報告書の記載事項とされているが，会社法に基づく会計監査報告においては，監査上の主要な検討事項を記載事項としないのか。」

意見に対する当省の考え方

「企業会計審議会においては，会社法に基づく会計監査報告における「監査上の主要な検討事項」の取扱いについても議論がされたが，適用当初においては，「監査上の主要な検討事項」の記載内容についての会計監査人と企業の調整に一定の時間を要すると想定されることから，現行の実務のスケジュールを前提とすれば，会計監査報告に「監査上の主要な検討事項」を記載することには課題があるという指摘等がされ，企業会計審議会における議論の結果，「監査上の主要な検討事項」は，当面は，金融商品取引法上の監査報告書においてのみ記載を求めるものとすることとされた。

そこで，会社法に基づく会計監査報告において，「監査上の主要な検討事項」を記載しなければならないものとする会社計算規則の改正は行わないこととしている。

なお，「監査上の主要な検討事項」は，「会計監査人の監査の方法及びその内容」（会社計算規則第１２６条第１項第１号）に含まれると解され，これを会社法に基づく会計監査報告に任意に記載することはできると考えられる。」


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日本郵政グループに対する行政処分について

金融庁及び関東財務局は、「かんぽ生命」、「日本郵便」、「日本郵政」に対して行政処分を行ったことを、公表しました（2019年12月27日付）。

保険業法に基づく業務停止命令や業務改善命令です。

処分内容は、「かんぽ生命」に対する「かんぽ生命の保険商品に係る保険募集（生命保険募集人に委託しているものを含む。）及び保険契約の締結を停止すること」（令和２年１月１日（水）から令和２年３月31日（火）まで）などとなっています。

（監査法人の一部業務停止のときには、ウェブサイトのほとんどのページを消去させるなどしていましたが、かんぽの場合はどうなのでしょう。）

処分理由は、不適正な募集行為及びその背景にある態勢上の問題が認められたことを挙げています。

不正が対外的に発覚した際には、かんぽ保険の不正販売を把握しながら株式を売り出した（投資家をだました）のではないかという疑惑（金融商品取引法上の問題）もありましたが、それについて、金融庁はきちんと調べたのでしょうか。
↓
当サイトの関連記事

かんぽ生命問題 3か月間一部業務停止命令 金融庁と総務省（NHK)

日本郵政グループ ３社長の辞任発表 日本郵政次期社長は増田氏（NHK)


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「財務諸表等の監査証明に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令（案）」等に対するパブリックコメントの結果等について

財務諸表等の監査証明に関する内閣府令及び企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令が、2019年12月27日付で公布・施行されました。（適用に関しては経過措置あり）

関連する監査証明府令ガイドラインの一部改正も、あわせて公表されています。

監査証明府令は、監査報告書における意見の根拠の記載等に係る監査基準の改訂（2019年9月）に対応した改正です。そのうち、中間監査と四半期レビューに関する規定の改正は、監査基準改訂と同時に行われた中間監査基準と四半期レビュー基準の改訂に対応したものです。

開示府令は、関連する臨時報告書に関する規定の改正です。

当サイトの関連記事（監査基準・中間監査基準・四半期レビュー基準の改訂について）

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金融審議会市場ワーキング・グループ 「市場構造専門グループ」報告書 の公表について

金融庁は、「市場構造専門グループ報告書〜令和時代における企業と投資家のための新たな市場に向けて〜」を、2019年12月27日に公表しました。

「今後の市場構造の在り方について関係各界の有識者から提言を得ることを目的として」金融審議会市場ワーキング・グループに設置された市場構造専門グループにおける検討結果を取りまとめたものです。

本文だけで10ページあまりのものです。

ポイントは．．．


（金融審議会市場ワーキング・グループ 市場構造専門グループ報告書の概要より）

（最近の金融庁のいろいろな報告書は、あってもなくてもいいような副題をつけるのがはやっているようです。）

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企業会計審議会第45回監査部会議事録

11月12日に開催された企業会計審議会監査部会の議事録が公開されています。

この日は、財務諸表以外の「その他の記載内容」に関する監査人の対応について、事務局と会計士協会の参考人から説明があり、その後意見交換があったようです。（議事次第や会議資料はこちら→当サイトの関連記事））

意見交換・質疑応答では、適用時期（2022年3月期か2021年3月期か）、会社法監査での扱い（対象とする書類の範囲など）などの議論があったようです。

来年の監査基準改正の主なものは、これだけでしょう。国際監査基準（ＩＳＡ）７２０をベースにした改正となるので、ビッグ4のマニュアルを使っている大手監査法人は、大きな影響はなさそうです。ただし、最近有報のコーポレートガバナンスに関する記載不備の摘発例が出てきたので、その関係で監査人の責任が問われるようになるおそれはあります（基準上は保証の対象外になるはずですが）。

（そのほか、監査基準制定済みのものとしては、KAMの導入があります。）

委員の発言で、監査人の責任についてふれた部分。

「これは会計監査人の方にとって非常に重大な問題であり、かつ、それは反射的に、作成者にとっても影響があるというのが、重要な虚偽記載の兆候があると判断したときにどの程度のことを監査人はしなければならないのかという点です。ごくまれなケースであるにしても、その局面で監査人が責任を負うということになると、監査手続と呼ぶべきかはともかく、何らかの手続を行わなければならないということになる可能性があります。会社法の観点からは、意見を表明するものではないというだけでは会社法４２９条２項の責任の発生余地がなくなるわけではなく、会社法上は、あくまでも、監査報告書、すなわち、会計監査報告に記載すべき事項について虚偽記載があれば、会計監査人は責任を負う可能性があります。小倉参考人もおっしゃっていましたように、兆候がある場合に監査人は何をしなければならないのか、また、兆候がないときは追加的な手続は求められないのだということを、明確化することが会計監査人の責任を適切な範囲におさめ、かつ、被監査会社にとってもよいことになるのではないかと感じております。」（弥永委員）

「実は、グローバルには、もう次の段階の議論が起きているんですね。イギリスで昨年１月に起きたカリリオン事件を踏まえて、イギリスでは監査改革が始まっていて、その中で、議会では、ブライドン・レビューと呼ばれる報告書が公表されています。その中では、「その他の記載内容」のところについて、監査人の監査手続が明確かつ詳細に決められていなかったことが問題なんじゃないかという問題提起がされています。先ほどのご説明でいえば、例えば、虚偽表示の兆候の部分ですね。それを見つけたときに、どういう手続をするんだという話、これは小倉参考人も問題だとおっしゃっていましたが、そこに着手し始めて、意見募集もして、おそらく今後、制度対応が図られるはずです。」（町田委員）


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