会計ニュース・コレクター（小石川経理研究所）

財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ（PDFファイル）

プレサンスコーポレーション（東証1部上場）のプレスリリース。

6月29日に提出した2020年３月期の内部統制報告書において、開示すべき重要な不備があり、当社の財務報告に係る内部統制は有効でない旨を記載したとのことです。

学校法人明浄学院の巨額横領事件の関連です。

全社的な内部統制に不備があったとしています。

「2019年12月に、当社前代表取締役社長及び元従業員が、学校法人明浄学院（以下「明浄学院」といいます。）元理事長他と共謀の上、明浄学院の保有する土地の売買に際して明浄学院に支払われた手付金21億円を横領したとして、大阪地方検察庁特別捜査部に逮捕・起訴されました。

当社は、当社が関係した土地売買取引において本件横領事件が発生し、当社前社長及び元従業員が逮捕されたことを受け、ガバナンス上の問題点について調査・検証を行うため、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される外部経営改革委員会（以下「委員会」といいます。）を、2019年12月23日に設置しました。

2020年３月31日に受領した委員会からの調査報告書の調査結果も踏まえ検討した結果、当社におけるガバナンス上の問題点は以下の点にあると考えております。

(1) 前社長への過度な権限集中
(2) 各取締役や執行役員の執行に対する監督機能の不全
(3) 土地仕入に係るリスクに対する認識の甘さ
(4) 上記を背景とした内部統制の整備・運用不足
(5) 監査体制の脆弱さ

上記のガバナンス上の問題点は関連する全社的な内部統制の不備に該当すると判断いたしました。

これらの事実の質的重要性を考慮した結果、上記の不備は財務報告に重要な影響を及ぼす可能性があるとし、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。 」

財務報告に影響を与える新たな事実は発見されておらず、手付金21億円も返金されたため、会社の財務諸表には影響がなかったそうです。

社長個人の犯罪で、しかも、財務報告に影響がなかったのなら、財務報告にかかる内部統制の不備といえるのかは微妙ですが、基盤となる全社的統制（とくに統制環境）が不十分だった（「財務報告に重要な影響を及ぼす可能性がある」）という見方なのでしょう。

（社長がカネを出した先が、会社の土地仕入れに関わっていたという事件ですから、関連当事者取引にはならないのでしょうか。）

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SEC Approves Audit Exemption for Smaller Firms

米ＳＥＣが、小規模上場会社に内部統制監査を免除する提案を承認したという記事。企業が公の資本市場を利用するインセンティブを与えるためだそうです。

The U.S. Securities and Exchange Commission has moved a key step closer to eliminating an auditing requirement for smaller companies as part of its effort to incentivize businesses to use the public capital markets.

At its meeting on Thursday, the SEC voted 3-1 to advance a proposed rule that would exempt smaller reporting companies (SRCs) from outside audits of their internal controls for preventing accounting errors and fraud.

2002年のＳＯＸ法では、accelerated filersか、large accelerated filersに分類されると、財務報告にかかる内部統制（ＩＣＦＲ）の監査を受ける義務があります。昨年の規則変更により、小規模報告会社 (SRCs)でありながら、accelerated filersやlarge accelerated filersに分類され、内部統制監査が必要となるケースが生じました。

Under the Sarbanes-Oxley financial reforms of 2002, such ICFR audits are required for public companies categorized as either accelerated or large accelerated filers. As a result of amendments adopted last year, some companies were classified as both SRCs and accelerated or large accelerated filers, making them subject to ICFR audits.

今回承認された改正は、小規模報告会社に該当し、かつ、直近の監査済み財務諸表において、年間売上高が年間1億ドル未満の会社を、accelerated filersやlarge accelerated filersの定義から外すというものです。

The amendments approved on Thursday exclude from the accelerated and large accelerated filer definitions “an issuer that is eligible to be an SRC and had no revenues or annual revenues of less than $100 million in the most recent fiscal year for which audited financial statements are available.”

日本の制度でも、新規上場会社は一定期間、内部統制監査が免除されますが、ＳＥＣの改正は、一定の条件を満たせば、ずっと免除になるようです。

ＳＥＣのプレスリリース。

SEC Proposes Amendments to More Appropriately Tailor the Accelerated and Large Accelerated Filer Definitions（ＳＥＣ）

ただし、免除されるのは内部統制監査だけで、内部統制を構築、維持し、その有効性を評価する義務は、従来どおりです。

The proposed amendments would not change key protections from the Sarbanes-Oxley Act of 2002, such as independent audit committee requirements, CEO and CFO certifications of financial reports, or the requirement that companies continue to establish, maintain, and assess the effectiveness of their ICFR.


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財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ（PDFファイル）

小僧寿しのプレスリリース。

2018年12月期の内部統制報告書に、開示すべき重要な不備があり、財務報告に係る内部統制は有効でない旨を記載したとのことです。

「 当社グループは、平成29 年12 月期に適切な経理・決算業務のために必要かつ十分な専門知識を有した社内における人材が著しく不足しており、決算・財務報告プロセスの各種資料における整備の不備や数値誤り等が複数発覚し、開示すべき重要な不備を認識しました。

平成30 年12 月期においては、経理人員の補充を進め、不備の解消に努めてまいりましたが、当事業年度においても、連結子会社の経理担当者の退職など、複数の退職者が引き続き発生し、連結子会社の増加に伴う業務量の増加に対応した経理部内における有効な業務分掌や決算進捗管理体制の構築が、平成30 年12 月末までに実施出来ず、決算・財務報告プロセスにおいて複数の数値誤りが発生いたしました。その結果、当連結会計期末において、当該財務報告に係る内部統制の不備は、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。」

監査人も交代するそうです。
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財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ（PDFファイル）

大塚家具の財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するプレスリリース。

財務報告に係る内部統制は有効でない旨を内部統制報告書に記載したとのことです。

大きく分けて2つの問題があったようです。

「2018 年 12 月に、法人コントラクト部門の管理責任者が、客先の要請により自ら実質的に営業担当者として関わった案件について、発生した原価を同顧客の次案件に付け替え、赤字を回避した旨の報告がありました。外部の専門家の協力を得ながら社内調査を進め、2017 年度、2018 年度の在庫及び売上を対象に、法人コントラクト案件の全件を調査した結果、本人の報告内容に相違なく、原価の付け替え金額は 10 百万円であることが判明し、それ以外の案件については、原価の計上は適切に行われていたことを確認しました。また、会計監査人からの指摘により、法人コントラクト部門における売上高の計上に関する内部統制手続きの不備が数件発見されております。不備内容につきましては、案件内容を確認するも社内資料の確認印の押印漏れ等です。 」

「また、会計監査人からの指摘により、キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲について誤りがあることが発見されました。 」

前者は、部門の管理者による不正という意味では重大ですが、不正金額自体はすごく大きいというほどではないと思われます。

後者は、先日、キャッシュ・フロー計算書の虚偽記載が摘発されたばかりであり、また、重要な計算書であることには違いはないのですが、監査人が決算確定前に見てあげればいい話ではないのかとも思います。

当サイトの関連記事（大塚家具の監査人交代と決算期変更について）（その後、後任監査人は準登録されたようです。）

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財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ（PDFファイル）

マザーズ上場、すららネットのプレスリリース。

2018年12月期の内部統制報告書で「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備」を記載するとのことです。

その内容が比較的珍しいものです。

「当事業年度において、 当社は適切な経理・決算業務のために必要かつ十分な専門知識を有した社内における人材が不足しており、決算・財務報告プロセスに係る内部統制の整備及び運用が不十分であり、当該財務報告に係る内部統制の不備は、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、平成 30 年 12 月 31 日現在において、当社の財務報告に係る内部統制は有効ではないと判断いたしました。」

「当社は、経理実務担当者５名から退職の申し出を受けた後、直ちに５名の新規雇用により、決算・財務報告プロセスに係る内部統制の整備及び運用を適正にするために必要な人員体制の確保を行いました。当事業年度末日までに是正されなかった理由は、経理・決算業務の引き継ぎが十分な時間をもって適切に行われず、外部の専門家に支援を依頼することで会計処理を適切に実施いたしましたが、適切な社内の人材により財務報告の体制を構築することができなかったためであります。」

アウトソーシングも含めて人員を確保できていれば、容認できるようにも思われますが、厳しく判断したのでしょう。（丸投げはできないのでしょうが．．．）

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内部統制報告書の訂正件数 不適切会計増で昨年過去最多に（記事冒頭のみ）

「内部統制報告書」を訂正する事例が急増しているという記事。

やはり、会計不正発覚→内部統制報告書訂正、というパターンが多いとのことです。

「２０１８年の訂正件数は１０６件と、前年の６１件を上回り過去最多になった。不適切な会計処理が発覚したことを受け、報告書の有効性を過去にさかのぼって取り消すケースが目立つ。」

「報告書の訂正の理由として目立つのが、内部告発や内部監査などをきっかけに発覚した不適切な会計処理だ。ジャストシステムは一部従業員が会社に無断で返品条項を付けて販売店に売っていた問題が判明し、１５〜１８年の報告書を「有効でない」に訂正した。東建コーポレーションも不適切会計が発覚し１３〜１７年分を訂正した。」

日産についてもふれています。

「まだ実現には至っていないが、日産自動車も元会長のカルロス・ゴーン容疑者の報酬過少記載事件を受け、報告書の訂正を検討している。」

内部統制報告書の対象は、財務報告にかかる内部統制であり、財務諸表作成に関係する部分は当然対象ですが、「コーポレートガバナンスの状況」のところはどういう扱いなのでしょう。金融庁の監視委や特捜部が、「重要な事項につき虚偽の記載のある．．．」といっているのですから、重要性は否定できないでしょう（特捜部がいっていることを否定するのなら筋が通りますが）。

ただし、内部統制報告書の対象外だとしても、財務諸表を含む有報を提出する最高責任者であったゴーン氏が開示に関する不正に関与していたとしたら（報道によればゴーン氏だけでなく現社長の西川氏もあやしい）、財務諸表部分の内部統制（統制環境など）も、大きな不備がありそうだと考えるのが、職業的懐疑心の発揮といえるでしょう。監査人である新日本監査法人の監査品質に関する本気度が問われることになります。

内部統制報告書の制度自体の有効性を疑問視するコメントも．．．。

「訂正の増加に対し、市場関係者からは懸念の声が出ている。野村総合研究所の大崎貞和フェローは「現状では不正会計の発生リスクを示す役割を果たせていない」と指摘する。「形式的な対応にとどまっている企業が多いのかもしれない」（大和総研の横山淳金融調査部副部長）との見方もある。」

会計士協会からは、昨年「内部統制報告制度の運用の実効性の確保について」という報告書が出ています。
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財務省は生まれ変われるか？再生プロジェクトの中身を元財務官僚が検証

不祥事続出の財務省が10月19日に公表した「財務省再生プロジェクト進捗報告」について、批判的に取り上げた解説記事。元財務官僚の大学教授が書いています。

「筆者は、財務省の組織としての最大の問題は、過度に政治化し、専門性が疎かになっていることだと考えている。それは、一連の不祥事の根源的な問題だ。

財務省は霞が関の中でも、予算編成や税制改正などを通じて、政治家とのつながりが強い役所であり、政治家との調整が重要である。人事面においても、政治家と調整できる能力が評価され、専門性に基づく経済や財政の分析は二の次である。これに対しては、本来は政治家が担うべき仕事を役人がやらざるを得ないからだという反論もあるだろうが、他国の財務省とは大きく異なっている。

筆者は、国際会議などで諸外国の財務省の担当者と会う機会があるが、彼らの多くは経済学の博士号を有している。日本の財務省に、経済学の博士号を有するチーフエコノミストはいるだろうか。また、法曹や会計士の資格を有する職員も財務省には必要だが、今の財務省に何人いるだろうか。報告書でも、「経済分析能力の強化をはじめ業務横断的な専門能力を強化する」といった記述はあるが、コンプライアンスなどと比べると、課題としての重要性は低く扱われている。」

「たとえば、消費税の軽減税率や教育の無償化などは、高所得者をより優遇するものであるにもかかわらず、費用対効果の分析も乏しく、導入が決まってしまった。もちろん、民主主義のプロセスから言えば、最終的には、政策は内閣が判断すべきことになるが、財務省が証拠やデータに基づいてどこまで問題を提起し、議論を喚起しただろうか。

年末に発表される政府予算案の資料では、いわゆる埋蔵金（特別会計の積立金）を一般会計の歳入に繰り入れると、一般会計の財政赤字が減り、財政が健全化していると説明する。しかし、そのようなわけがない。諸外国のように、予算案策定時に、一般会計と特別会計を統合した貸借対照表を作れば、積立金の取り崩しにより財政が悪化することがわかるが、財務省はそのような資料は作成しない。」

「財務省でも、主計局・主税局・国際局は、その局で課長などを務めずに局長になることはほとんどないが、関税局・理財局・財務総合政策研究所、そして国税庁は違う。課長の経験がない人が落下傘のように、突然局長や国税庁長官となること多いのだ。これも専門性が疎かになっている事例である。」

「内部統制と言うと、「統制」という言葉のイメージから身構えてしまいがちだが、実はそのようなものではない。長時間労働や働き方を見直すためには、まずは現在の業務内容やプロセスを分析し、どこに無駄があるか、どのプロセスを省力化できるか、どこに不正や間違いを犯すリスクがあるかを考える必要がある。電子決済などICTの活用も必要となるが、とかく役所は現在の仕事をそのままにしてICTを導入するので、システムの構築や運営に膨大なお金をかける一方で、仕事は効率化しない。」

「毎年、予算編成は夏から12月まで続くが、半年も来年度の予算要求作業に費やしている国は、先進国ではあまりない。要求作業にエネルギーを使い過ぎているから、事後評価が疎かになり、予算や事業が効率化しないのだ。諸外国では、予算は中期財政フレームで3〜4年の大枠を決めているので、毎年細かい査定などは行わない。毎年の予算編成は、政治的に重要な事項など、戦略的な問題に注力している。」

財務省（旧大蔵省）から枝分かれした金融庁も同じようなことがいえそうです。

企業開示の分野をとっても、素質的には優秀なのでしょうが、特にすぐれた専門的見識・経験を有しているとも思えない人が責任者になって、自分の短い任期中に結論が出て実績になりそうなプロジェクトを次々と立ち上げ、関係者がそれに振り回されている状況のように見えます。

財務省再生プロジェクトについて（財務省）

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Costco Warns of Material Weakness in Controls

米コストコ社の第4四半期は、予想より業績がよかったものの、内部統制の重要な不備の開示を予定していることを発表したため、株価が２％超下落したという記事。

Costco reported better-than-expected quarterly results but its disclosure of a weakness in its information technology drove its shares down more than 2% in extended trading Thursday.

これから公表予定のアニュアルレポートにおいて、内部統制の重要な不備を報告するそうです。

Costco’s share price has increased by more than 20% so far in 2018 but it dipped 2.4% to $226.20 in the extended session Thursday as investors absorbed the news that the company it expects to report a material weakness in internal control in its upcoming annual report.

具体的には、会社の財務報告プロセスをサポートする一部のITシステムにおけるユーザーアクセスやプログラム変更といった領域の全般的IT統制に関連する不備とのことです。ユーザーアクセスの問題は、会社のシステムにアクセスできる権限が付与された特権ユーザ−の範囲に関するものでした。

“The weakness relates to general information technology controls in the areas of user access and program change-management over certain information technology systems that support the company’s financial reporting processes,” Costco said. “The access issues relate to the extent of privileges afforded users authorized to access company systems.”

会社によれば、修復努力ははじまっていますが、テストを通じて、適用される統制が有効に運用されているという結論に会社が至るまでは、重要な不備は修復されていないとみなされます。

Remediation efforts have begun, according to Costco, but the material weakness will not be considered remediated until “management has concluded, through testing, that [the applicable] controls are operating effectively.”

最近の日本のJ-SOXでは、何か大きな不祥事（決算の訂正、財務報告に関連する大きな不正発覚など）があったときぐらいしか、重要な不備は報告されない傾向にありますが、米国では、IT全般統制のような比較的地味な分野の不備も問題にするようです。（日本の米国上場会社も、手抜きはできない？）


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アマゾン、偽ダンボールで配送ドライバーに“罠”を仕掛ける理由

アマゾンが、ダミーの荷物を使って、運転手を罠にかけているという記事。

「アマゾンは、同社内で｢ダミー｣パッケージと呼ばれる荷物をランダムに配送トラックに仕掛けている。ダミーパッケージには、偽ラベルが貼られ、しばしば中身は空。

重さを持たせるために｢何かを入れておくこともある｣と同社の元ロジスティクス・マネージャーはBusiness Insiderに語った。この人物は、会社からの報復を恐れて匿名を希望し、シアトルにあるアマゾン本社からこの施策の指示が届いたと語った。

｢これは、いわば罠。ドライバーの正直さをチェックすることが目的｣と同氏。

この件についてアマゾンは、｢確認と監査は全体的な品質管理プログラムの一環で、ランダムに実施している｣と述べた。」

運転手がラベルをスキャンすると、エラーメッセージ（システムに登録されておらずなくなってもわからないという意味）が出るようになっているそうです。この荷物のことを会社に報告すれば問題なし、報告しなかったら不正を働こうとしたとみなされるようです。

「｢パッケージを戻せば、無実。戻さなければ、悪人｣とアマゾンの荷物の配送を請け負うDeliverOLの元マネージャー、シド・シャー（Sid Shah）氏は語った。」

「また、2016年のブルームバーグの報道によると、同社は商品の盗難を未然に防ぐために、配送センターの作業員に、同僚が盗みで捕まる瞬間の動画を見せている。」

従業員不正発見・防止のために、結構どぎついことをやっているようです。

記事原文。

Amazon plants fake packages in delivery trucks as part of an undercover ploy to 'trap' drivers who are stealing

"It's meant to be a trap ... to check the integrity of the driver," he said.

インテグリティというのは、もうちょっと高尚なものかと思っていましたが．．．。

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（補足）

「会計・監査ジャーナル」2018年8月号に書評が出ていました。

「原書のほぼ3分の1の価格で購入できるという、非常にコストパフォーマンスの高い1冊」とのことです。

値段だけでなく中身も、「本書を読むことによって、戦略の策定と実行におけるＥＲＭの役割に深い知見を得ることができ、ＥＲＭを実務に適用することが可能になる」という「良書」と評されています。

ジャーナルの8月号では「全社的リスクマネジメントの最新動向と我が国企業が得るべき知見」という解説（青山学院大学橋本教授稿）も掲載されており、この新しい全社的リスクマネジメントについて概要を説明しています。

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COSO 全社的リスクマネジメント ー戦略およびパフォーマンスとの統合ー 一般社団法人日本内部監査協会 監訳 八田 進二 監訳 橋本 尚 監訳 堀江 正之 監訳 神林 比洋雄 監訳 日本内部統制研究学会COSO-ERM研究会 訳 同文舘出版 2018-04-04 by G-Tools

4月30日の日経第1面の広告に出ていました。

（宣伝文より）

「国際標準のCOSO内部統制フレームワークを基礎としたCOSO‐ERMの大改訂版!

企業の持続的成長と価値向上に資するERMの普遍的バイブル!!

5つの構成要素と20の原則により、組織の規模、形態、業種や活動場所を問わず、さまざまな組織にさまざまな方式で適用可能。世界標準の実践方法がわかる事例や図表が満載!カラー版で見やすく解説!」

個人で買うには少し値段が．．．

当サイトの関連記事（COSO全社的リスクマネジメント改訂版公表について）

COSO内部統制フレームワーク（改訂版）の翻訳本は．．．
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当サイトの関連記事

アマゾンでは中古品しか扱っていないようです（しかも値段が定価の何倍にもなっています）。

日本公認会計士協会出版局の本ですので、会計士協会から直接買った方が、得でしょう。

それにしても、金融庁の日本版内部統制フレームワークの方は、ずっと見直ししないままのでしょうか。

役立たず「内部統制報告書」と監査法人の鉄面皮

企業の検査データ改ざん問題などの不祥事を例に挙げて、内部統制報告・監査制度は役立たずだというコラム記事。

そもそも検査データ改ざんは、内部統制監査の対象外ですが．．．（ただし、それに関わる損失の会計処理など間接的には関係します。）

「もちろん、会社法が求める内部統制と、金融商品取引法が求める内部統制とでは守備範囲が異なることはわかる。内部統制報告書で監査法人がチェックするのは、金商法上の財務報告に関連したプロセスが中心であることは百も承知だ。

しかし金商法の目的に投資家の保護を掲げている以上、現在の内部統制報告書のあり方が投資家保護には何の役にも立っていないように見えるのは筆者だけではあるまい。「根拠となる法律が異なる」の一言で片付けられない。

以前、三菱自動車や東洋ゴム工業がやはり製品データの改竄に手を染めていたことが発覚したとき、このコラムで「金融庁の幹部が、三菱自動車などの内部統制報告書は虚偽記載ではないのか、という問題意識を持っている」と紹介したことがあるように、行政もそのあり方に違和感を持っている。

しかも、「財務報告の信頼性」だけなら十分に担保されているのかと言えば、そうではあるまい。近年の粉飾決算を振り返れば、どう大目に見ても、報告書もその監査もまったく当てにならなかった事例もあったではないか。企業側もたった２ページの報告書を作成するのに、バカにならない大きなコストを負担しているのに、それが無駄になっているようにしか見えない。別の言い方をすれば、内部統制報告書という制度が有用性も実効性も持たず、危地に立たされているということだろう。」

監査付きの内部統制報告書を出す出さないにかかわらず、会社には内部統制を整備・運用する義務があるわけですから、Ｊ−ＳＯＸだけのための追加コストがどのくらいなのだろうかとも思いますが、制度が始まって10年くらいたっているので、見直しの検討は必要なのでしょう。制度をいったん作ってしまうと、その効果の検証がなされないまま、ずるずると継続していくという傾向があるようです。

なお、会計士協会機関誌「会計・監査ジャーナル」8月号で解説が掲載されていますが、会計士協会から「内部統制報告制度の運用の実効性の確保について」という研究報告が出ており、「開示すべき重要な不備」事例の分析、制度運用上の課題などを示しています。

当サイトの関連記事（上記研究報告について）

その２（上記研究報告にふれた協会記者会見について）

会計スキャン　武田薬品工業（ＦＡＣＴＡ）（記事冒頭のみ）

ＦＡＣＴＡの8月号では、武田薬品工業のシャイアー社買収を取り上げているようです。基本的に経営判断の問題なので、よほど手続きがずさんであるなどの事情がない限り、内部統制でこれにストップをかけるのは難しいでしょう。もちろん、買収後ののれん減損を適切に行うのには有効ですが、後の祭りです。


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